山东墨龙：累积投票制实施细则(2010年12月) 2010-12-18.pdfVIP

山东墨龙石油机械股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 保障公司股东选举董事、监事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》和其他有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举或者更换两名及以上的董 事或监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权数等于其所持有的股份数与应选董事或监事人数的乘积。股东拥有的表决权可以集 中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。 第三条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在召开股东 大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 第四条 通过累积投票制选举董事、监事时，董事、监事的候选人数应当等于或多于 拟选出的董事、监事人数。 第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。职工代表监事的产生或更 换，不适用于本实施细则。 第二章 董事或监事候选人的提名 第六条 持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会 提名董事的候选人或向监事会提出外部监事的候选人。 第七条 公司董事会可以提名独立董事和非独立董事候选人人选。公司监事会可以提 名独立董事人选。 第八条 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 第九条 提名人提出候选人的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于 应选人数。 第十条 候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、 年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适 宜担任董事或监事的情形等。 第十一条 董事或监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公 开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真实、完整，并保证当 选后切实履行董事或监事的职责。 第十二条 董事或者监事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控 股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第十三条 被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明，并接受股东的质询。 第十四条 公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定， 认真审核候选人的任职资格。对于独立董事候选人任职资格，经审核合格后，提交深圳证 券交易所审查任职资格。未提出异议的候选人，提交股东大会选举。 第三章 董事、监事的选举及投票 第十五条 累积投票制的票数计算法： （一）每位股东持有的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事人数之积，即为该 股东表决权总数。 （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新计算股 东表决权总数。 第十六条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董 事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： （三）选举独立董事时，每位股东拥有的表决权总数等于其持有的股份数乘以本次 股东大会应选独立董事人数的乘积数，该表决权只能投向本次股东大会的独立董事候选 人； （四）选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权总数等于其持有的股份数乘以本 次股东大会应选非独立董事人数的乘积数，该表决权只能投向本次股东大会的非独立董事 候选人。 第十七条 选举监事时，每位股东拥有的表决权总数等于其持有的股份数乘以应选出 的监事人数的乘积，该表决权只能投向公司的监事候选人。 第十八条 投票方式： （一）股东可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将表决权分 别或全部集中投向任一董事或监事候选人，并注明投向该董事、监事候选人的表决权 个数。 （二）每位股东使用的表决权个数不得超过其拥有表决权总数，所投的候选董事或 监事人数不能超过应选董事或监事人数。 （