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拟上市公司改制辅导流程 华安证券证券有限责任公司 齐刚 二○○三年八月 总览 改制的一般程序 尽职调查 改制方案的设计 改制方案的执行 辅导 附：华欧证券介绍 改制的一般程序 企业改制的定义和要求 企业改制的目的 企业改制的主要工作 企业改制所涉及的中介机构 企业改制所涉及的政府部门 企业改制所涉及的法律法规 企业改制的程序 改制的一般程序：改制的定义和要求 由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。 CSRC ：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。 CSRC ：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。 CSRC ：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念。 改制的一般程序：改制的目的 满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。 整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务, 改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。 促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避免同业竞争,减少关联交易。 通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运作效率。 使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。 提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。 改制的一般程序：工作内容 资产重组 债务重组 业务重组 人员重组 法人主体的设立 财务体系重整 企业内部管理制度建设 法人治理结构完善 改制的一般程序：中介机构 券商 会计师事务所 律师事务所 资产评估事务所 土地评估事务所 改制的一般程序：中介机构（续一） 券商职责 公司改制(变更)上市的组织者、协调人； 提出改制(变更)上市方案； 统筹有关材料的组织与制作； 协助公司与中国证监会的沟通； 对公司进行辅导； 推荐公司公开发行上市。 改制的一般程序：中介机构（续二） 会计师职责 对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具审计报告； 对发行人发行当年的盈利预测进行审核； 各发起人股份公司资产的验资报告； 协助制作设立申请材料中的有关部分。 律师职责 起草发起人协议，公司章程及其它有关协议； 对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律上的鉴证； 对发行人的发行主体资格出具法律意见书； 制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。 改制的一般程序：中介机构（续三） 资产评估师职责 对发行人的资产评估，并出具资产评估报告； 协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。 土地评估师职责 对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告； 协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（如有） 。 改制的一般程序：政府机构 中国证监会及其派出机构 对公司接受的辅导进行检查和验收，也是未来企业发行股票的审核机关。 省级人民政府的相关部门 负责对设立股份公司的审查。 国土资源部和地方国土局 负责对土地处置方案的批准。 财政部门 负责对国有资产评估立项以及对评估结果的确认，对国有股权设置与管理方案的批复。 工商局 负责股份公司名称预先核准和注册登记。 改制的一般程序：涉及的法律法规 公司法、证券法、信托法、合同法、会计法??? 外资企业法、中外合作企业法、中外合资企业法??? 上市公司治理准则、股票发行与交易管理暂行条例??? 上市公司收购管理办法??? 上海、深圳证券交易所股票上市规则??? 上市公司章程指引??? 上市公司股东大会规范意见??? 首次公开发行股票辅导工作办法??? 证监会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见??? 中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见??? 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书??? ??? 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件??? 公开发行证券公司信息披露编报规则第1-6号??? 公开发行证券公司信息披露编报规则第9号、第12号??? 股票发行审核标准备忘录第1-3号、第5-8号、第10-13号、第15号 改制的一般程序：流程 改制的一般程序：时间 企业改制辅导一般需要的时间 各中介机构初步尽职调查和项目立项（4-1