第二章 发行与承销教程教案.pptx

第二章 股票的发行与承销;思考;了解股票发行制度 掌握股票发行的程序 掌握股票发行如何定价及股票定价受什么因素影响 了解股票上市的条件与程序 了解再融资 ;1.1发行管理制度： 注册制 注册制即所谓的“公开原则”，是指发行者在发行前，必须将依法公开的各种资料完整、准确的向主管机关呈报并申请注册。主管机关只对资料的完整性、真实性作审查。代表国：美国、英国、日本、加拿大 审批制 审批制即所谓的“实质管理”，主管机关除了对资料的完整性、真实性作审查，还要求发行人满足一定的发行条件，才能批准发行。代表：中国、韩国、拉美、土耳其;额度、管理1993-1995 从上至下分配额度 指标管理1996—2000 分配指标给各级政府及行业，推举企业，证券主管部门对上报企业进行审核 核准制下的通道管理2001—2004 具有主承销商资格的券商，可以获得2—9个通道，通道数及券商可以申报上市企业的家数 核准制下的保荐人制2004年10月后 ;选择、推荐上市企业由保荐人负责 发行规模、定价、方式自主 发行审核上，是强制性信息披露及合规性审核，最终由发审委表决通过 保荐人对上市公司在一定期限内负有连带责任 万福生科造假案，平安证券受惩罚P49 ;主观原因： 政府政策扶持某些产业、领域的企业 担心市场失控 客观原因： 投资者不成熟 法律、会计制度不完善，所披露信息的及时性、准确性、充分性不足;思考;发行人 投资者 承销商 证券监管机构 中介机构：审计、资产评估、财务顾问、法律审查、公共关系服务机构;1.选择发行人 投资银行会考虑如下因素：发行人是否符合发行条件、市场的认同程度、是否具备优秀的管理团队、是否具备增长潜力 2.在竞争中成为主承销商 发行人挑选承销商会考虑如下因素：声誉和能力、承销经验和类似的发行能力、证券分销能力、造市能力、承销费用;3.组建发行工作团和尽职调查(due diligence) 工作小组成员包括：主承销商、公司管理人员、律师、会计师、资产评估师、行业专家。 尽职调查是指中介机构在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人的有关情况及有关文件的真实性和 准确性、完整性进???的审查、验证等的专业调查。 4.公司重组与上市辅导 辅导内容 ;股份公司设立及历次演变的合法性与有效性 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统的独立完整性 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上股份的股东进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度 建立健全公司决策制度和内部控制制度 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 规范股份公司和控股股东及其它关联方的关系;5.准备募股文件及报批 招股说明书（审报稿） 招股说明书摘要 发行保荐书 资产评估报告 审计报告 法律意见书及律师工作报告 辅导报告 IPO小组的分工：发行人负责非财务部分；承销商负责承销合约部分；公司内部会计师准备财务数据，外部独立会计师负责提供咨询和递交财务报告。;6.发行申报与等待审核（3个月内作出决定） 审核的四大重点：股权明晰、规范运行、资产合法、持续经营 国内A股公开发行的条件 ;基本条件;一是税收方面。由于各地在国家统一的税收政策基础上，往往存在一些针对企业的优惠政策，因此，凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，应提交税务部门出具的相关证明，发行人亦必须给出是否存在税务追缴可能的提示。 二是利润分配方面，要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确，限制企业利用募集资金向老股东分红。因为有的企业将额度很高的上市前滚存利润确定为仅向老股东分配，造成用募集资金分红之实。? 　　;三是产权方面。对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。 四是行业、企业持续表现方面。为对企业所处行业及企业持续表现有所把握，监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。 五是土地方面。如企业在上市前取得的土地使用权不合法，一律要求予以纠正。 六是环保方面。要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求，对于重污染行业，要求出具环保部门的证明文件。? 　　;股权规范问题，如存在频繁转让或股权不清晰 业绩波动大，利润主要来源于非主营业务 严重依赖大股东，缺乏独立性或关联交易多 财务不规范 经营模式和业务转型不成熟，核心竞争力缺失 创新性及投资亮点、成长性特征不明显 募集资金用途不明，或