诚通董事会变革样本.docVIP

诚通董事会的变革样本 　　在封闭条件下运作的董事会，已经违背了公司治理的最为基本的透明度精神 　　 　　作为中国当前最大的老牌仓储物流企业，诚通集团有幸成为继宝钢和神华之后，第三家进行国有独资公司董事会规范试点的中央企业。在某种意义上说，诚通集团的治理模式转换将为传统中央企业提供更有价值的经验借鉴。 　　 　　董事会改组“两步走” 　　 　　2005年12月1日，国务院国资委在北京召开董事会试点工作会议。国资委党委副书记、副主任王勇出席会议并讲话，宣布对诚通集团董事会进行改组的决定，同时宣读了新一届董事会名单。王勇在此次会议上还强调，今后诚通集团董事会要做好以下三项工作： 　　第一，对经理人员进行经营业绩考核。国资委已出台并实施了对中央企业进行考核的具体办法，该办法仅在没有建立和完善董事会的中央企业中执行。诚通集团董事会外部董事超过半数以后，由董事会主要是外部董事负责对经理人员的经营业绩考核，国资委不对董事会进行指标考核。 　　第二，决定经理人员的薪酬。由于薪酬与业绩考核挂钩，从明年起，由诚通集团董事会主要是外部董事依照国资委的指导意见，决定经理人员的薪酬。 　　第三，选聘经理人员。在董事会规范运作后，国资委将选聘有关经理人员的工作交由诚通集团董事会负责。 　　改组初期的诚通集团董事会只有4位外部董事，分别是全国人大财经委员、原国家开发投资公司总经理王文泽，原乐凯胶片总经理杜昌焘，上海金盛人寿保险董事长、法国安盛保险集团亚太区董事林锡忠，原新兴铸管董事长范英俊；5名内部董事包括董事长、党委书记马正武，总经理洪水坤，党委副书记李耀强，董事张国通，职工董事张国良。 　　随着2006年1月1日新《公司法》的开始施行，国资委对诚通集团董事会进行了第二次改组，增加了外部董事的人数，从而使外部董事超过半数。2006年9月13日，国务院国资委企干二局局长姜志刚宣布增补两名外部董事进入诚通集团董事会，并代表国资委向新任外部董事陶瑞、董志华颁发了聘书。陶瑞是中国新兴集团总经理，董志华是中国盐业总公司总经理。至此，在诚通集团???事会成员中，外部董事达到6名，超过半数。 　　姜志刚指出，建立健全外部董事制度，是中央企业董事会试点工作的一项重要措施，是中央企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要。国资委规范董事会建设有三个方面的要求：一是董事层与经营层分开，经营层中只有总经理进入董事会；二是董事长与总经理分开；三是外部董事超过半数。这三个方面有别于过去的董事会。 　　基于诚通集团的外部董事已过半数，国资委对试点企业的董事会扩大了授权，其中两项重要授权是主业内的投资权和经营者的选聘权。姜志刚要求诚通公司要尽快根据董事会成员的专业结构和特长，完善、充实董事会专门委员会，使外部董事履职到位；同时，要为外部董事提供必要的工作支持，帮助新聘外部董事尽快熟悉诚通情况，进入工作状态。 　　2006年11月初，国务院国资委副主任邵宁表示，对于建立规范董事会的中央企业，国资委一方面要向董事会移交部分权力，不干预其行使职权；另一方面要建章立制规范与董事会的关系。 　　邵宁同时表示，国资委首先将把对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬的权力交给董事会。对于外部董事超过半数的中央企业，国资委还将把股东会的“决定公司的投资计划”权力等授予董事会行使。这些企业今后的所有投资计划，包括非主业投资，都不必再由国资委批准。国资委已出台了外部董事、职工董事管理办法，有关规范国资委与董事会关系的文件也已征求试点企业等方面的意见，目前已基本成熟。下一步，国资委还计划建立四项重要制度规范与董事会的关系。 　　一是建立国资委对董事会、董事的评价制度，评价的重点是董事会运作情况和董事个人履行职责情况，而不对董事会、董事进行具体的经营指标考核，以保障董事会、董事对经理层的客观公正性。 　　二是建立国资委听取董事会报告工作制度，初步设想每年4、5月份国资委专门召开会议听取董事会报告上一年度工作，并对董事会工作进行总体评价和提出要求。 　　三是建立国资委对试点企业的专人跟踪分析制度，初步设想对每一户试点企业都有国资委工作人员专人负责跟踪，定期提交分析报告。这项制度旨在强化国资委作为试点企业股东的职能，同时也为了配合对董事会、董事的评价。 　　四是建立国资委主动与董事会、董事沟通制度，包括召开与董事沟通的专题会议，与个别董事进行当面、电话、电子邮件沟通，国资委向董事会、董事提供有关资料、信息等。 　　 　　央企董事会依然封闭 　　 　　2006年11月6日，新兴铸管集团董事会试点工作正式启动。至此，国务院国资委确定的19家首批董事会试点企业已有11家启动试点工作，其他8家企业的董事会试点工作也将在年内启动。 　　国资委在推动央企董事会试点工作的重要一环