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商法变局下企业生存法则 　　商法维新引发的变局，足以考验企业家们的智慧。世易则事异，事异则备变。企业不管是创业、守业，抑或是腾飞，都必须学会在商法变局中去发现机会、降低风险、扩展空间，演绎好在市场经济下的法治化生存。 　　市场经济也是法治经济，企业的生存实际上是一种法治化生存。在目前商法大维新的当口，破解变局，调整企业生存运作之道，应当是每一个企业家思考和决策的重要议题。 　　 此次商法变局可以说是全局性和根本性的，包括《公司法》、《证券法》、《破产法》、《企业所得税法》等一系列市场经济根本大法的修改将应时而动，加之商业信用立法等若干新型法律制度的建立，必将上演中国商法的大变局。作为市场经济的细胞，企业的设立、管理、对外经营、融资、清算等各个环节都会受到冲击。应对这股强烈的法律变迁风暴，不仅要更新企业管理者的经营理念，而且要关注到其中隐藏的法律机遇和风险，才能在变动中保全自我、抓住机会。 　　 　　法则1 　　公司出生政策放宽，创业正当时 　　 　　《公司法》修改后，公司“出生政策”将大大放宽。不仅公司注册资本大大降低，而且出资形式和出资期限都比以前有了本质性的突破。此次《公司法》修改更是打破了原有公司股东至少为两人的“拉郎配”作法，增加了“一人有限责任公司”条款。 　　《公司法》（草案）修改了公司出生的规则，给拟设立公司的当事人提供了很大的资金腾挪空间，既避免实践中当事人再为公司设立的启动资金铤而走险，也为中大规模的公司资金筹划运用留足了空间余地。另外，也不再限定非现金出资方式所占的比例，而只要求现金比例不低于30％即可。此次《公司法》修改还扩张了有关出资形式的规定，把工业产权扩大为知识产权，并增加了股权、债权、有价证券等形式，而且规定只要经济价值确定、可独立转让，并为公司所需的财产都可以出资。由此，将来完全可以考虑利用“策划方案”、“商业计划”、“技术文章”等版权出资，而且可以最多占股本总额的70％，这就大大降低了公司创立的资金需求。在公司重组中，股权置换、债转股等国际通行的方式在新的商法环境下将更加具有可操作性。 　　公司出生政策宽松的重要表现还在于，一人有限责任公司终成正果。一个人只要投资5万元，就可以开一家有限责任公司！而且这5万元既可以是现金，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等作价入股，但现金出资额不低于30％。也就是说，将来用1.5万元的资金就有望创办一家“一人有限责任公司”。 　　这种简便性对从事IT行业的人员来说，更是一个利好消息，他们可以用自己的技术作价入股，创办自己的有限责任公司。“一人有限责任公司”条款的出台，降低了创业的门槛，在很大程度上鼓励了有技术、缺资金的人群进行创业活动。 　　值得关注的还有，在现行《公司法》中，假若创业失败，企业破产，个人投资者可能要拿出自己所有的资产，包括家庭财产等进行赔付。将来则不同，因为是一人有限责任公司，只需要按照自己的出资额进行赔付，超过出资额部分的就不用自己的家庭财产来支付。有限责任条款还可以促使有经营管理能力的人员，能够在企业破产之后东山再起，而不至于因为一次的债务关系而东躲西藏，不能再次创业。 　　一人有限责任公司开设的程序也要比普通有限公司简便了很多，只要带好验资机构的验资证明、公司章程、公司登记申请书等文件到工商机关登记就可以了。新商法环境下，个人投资者的创业阻力明显地减少了，创业门槛和创业风险大大降低了，为个人创业提供了良好的环境条件，也使公司的操作具备了较大灵活便利性。 　　比这些有形修改更有价值的是，《公司法》修改后，公司设立有望回归到国际通行的“登记主义”轨道上来。过去设立公司一个一个跑部门、看无数脸色、盖无数公章、一次次被工商驳回的如“西天取经式”的公司设立过程，将被方便、快捷、灵活的新方式所取代。 　　 　　法则2 　　让公司章程成为护身秘笈 　　 　　未来中国的商业法律环境从总体上是朝着放松管制的方向发展的，无论是《公司法》，还是《证券法》等，都呈现出政府管制弱化和对商业自由尊重的趋势。比如此次商法维新，就把很多过去强制性的条款变为任意性条款，很多过去由法律或政府设定的内容交给公司章程，由当事人自己处理，这就为公司利用《公司法》，认真做好公司管理提供了良好的空间。 　　 面对这种变化，企业就应当善于当自己的主人，认识到公司的章程就是公司自己的小宪法，公司章程是公司经营行为的基本准则，也是公司制定其他规章的重要依据。 　　当事人要发挥“管理想象力”的空间，要注意在章程里面把自己公司的特色写清楚。例如，写清公司特别股的种类、数量、权利，公司创立者或不准备参加公司管理的股东都可以利用特别股实现特殊的功效和目的。另外，小股东也要善于利用公司章程维护自身权益，设计科学的股权转让条款，明确股东