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国外跨国并购管制研究 　　跨国并购是近几十年来国际FDI直接投资的主体。其规模和比例从很大程度上超过了绿地投资。我国目前的跨国并购远远没有达到国外的水平。但可以预期将会同国外一样蓬勃发展。由于跨国并购会对当地经济带来正面和负面的影响。因此。有必要研究其他国家针对跨国并购的规制和做法。 　　 　　一、发达国家对跨国企业并购当地企业的管制情况 　　 　　跨国并购的历史，可追溯至上个世纪的5次全球性并购浪潮，基本都发生在西方国家。从过去几十年间FDI的流向数据就可以看出，虽然在最近一些年间，FDI在发展中国家或地区有了充分的发展，可是占据FDI和跨国并购活动的主体仍然来自发达国家。至今为止，仍有约80％的跨国并购发生在发达国家经济体。(参见图) 　　(一)美国针对跨国并购的管制 　　美国针对跨国并购的管制主要依靠其复杂的法律体系，之外还有一些针对行业的特别限制条款。 　　就法律而言，因为美国是世界上并购活动最活跃的地区，也是针对并购的法律体系最为复杂的地方。不过美国并购法律体系并未对外国人和美国人进行区别对待，而且美国没有独立的外国投资法律体系。因此，对跨国公司并购进行直接管制的法律法规并不存在，美国的并购法律体系适用于任何企业并购。 　　1　美国调整并购的法律体系与执行机构 　　(1)联邦反托拉斯法。美国是最早对公司并购进行法律管制的国家，其反托拉斯法以“有效需求论”为基础，塑造公平的竞争环境，反对垄断，保护消费者利益，其法律体系主要包括1890年谢尔曼法、1914年的克莱顿法及在这之后颁布的若干修正案。 　　(2)联邦证券法。由《1933年联邦证券法》、《1934年联邦证券交易法》和《1968年威廉斯法》三部法规构成。《1934年联邦证券交易法》决定成立证券交易委员会(sEC)实施证券法案、管理证券交易，监管市场。而《1968年威廉斯法》正是有关并购的联邦证券法的核心，该法对通过证券交易所逐步收购和通告发出收购要约一次性收购作了规定。 　　(3)州一级的并购法律。州并购法律最突出的特点是对敌意并购进行限制或惩罚，主要表现在对目标公司的反并购行为予以法律上的承??或支持；规定对敌意并购行为进行惩罚；或者干脆直接通过立法防止敌意并购行为。在执法过程中，普遍的倾向是对外国并购公司施以更加严厉的限制。 　　(4)政府颁布的并购准则。美国司法部为了便于执行反托拉斯法，每隔若干年就颁布一次兼并准则，用于衡量什么样的并购可以被批准，什么样的得不到批准。 　　在美国，执行并购法律的机构是联邦贸易委员会、司法部以及各州的有关部门。 　　 　　2　对跨国并购的特殊限制条款 　　按照国际通行惯例，除了在一些特殊领域，如国防工业、金融、保险、通讯、广播、交通运输等对外资实行一定的限制外，在其他领域，外资进出自由。 　　(1)国家安全。外国公司欲并购的美国公司如果涉及到与国家安全相关的产业，该项并购将受到特殊的审查，执行审查任务的机构是美国外国投资委员会。在认为该项并购威胁国家安全的情况下，外国投资委员会将就此并购提请总统审查。美国国会甚至至今还试图使该修正案的适用范围扩大到“经济安全”领域。 　　(2)航空。外国公司对美国航空公司的收购不得超过25％的股份，航空公司的董事会成员中美国籍的董事比例不得低于2/3。 　　(3)海运。外国个人、公司或政府在该美国船运公司的股份不得超过25％，否则就取消沿海、内河航运权。未经联邦运输部长的批准将在美国注册的船舶出售给外国公司，属于违法行为。 　　(4)通讯、金融、原子能等也有限制。美国对跨国并购管制的主要特点是：外松内紧，表松里紧。看起来比较容易的宽松的法律和制度框架下，外国人想要进行跨国并购，具体实施远比想象的复杂，特别是并购管制中的一些技术问题。 　　(二)英国针对跨国并购的管制 　　英国基本属于一个投资完全自由化的国家，除了某些行业如运输、船舶、广播等特殊部门，许可外国投资者在其境内自由投资。所以英国没有特殊性的外资政策和外资法律对跨国并购活动进行监控，跨国并购活动被当作同国内的经济情况一样，受到英国法律对于并购方面的调整和规制。 　　英国对于并购的规制主要依靠其于1973年设立的《公平交易法》为主体。有关公共利益的实质性标准得以在、此法律中体现，主要看并购是否符合英国的公共利益，是否妨碍有效竞争，是否影响就业率，以及效率和支付的平衡。具体评判标准有5条：是否有利于保持和促进英国市场的竞争局面；是否有利于提高消费者权益；是否通过竞争促进了新产品的开发或成本下降；是否有利于产业和就业的平衡分布；是否有利于保持和促进英国企业在海外市场的竞争实力。 　　从实际的情况看，只有很少比重的并购案例受到严格的审查。英国针对并购的总的控制比较宽松，即使1998年英国进一