华丽家族股份有限公司董事会议事规则.PDF

华丽家族股份有限公司董事会议事规则 （2018 年5 月修订） 【经公司第六届董事会第九次会议和2017 年年度股东大会审议通过】 第一条 主旨 为了进一步规范华丽家族股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《华丽家族股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会 一、董事会的组成 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。董事会由8 名董事组成，其中3 名为独立董事；董事会设董事长1 名。 二、董事会的职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 三、专门委员会 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会， 制定专门委 员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任。审计委员会中至少应有一名独立董 事为会计专业人士。 四、董事长职权 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 五、证券事务部 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形 成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交 经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名