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“萨班斯法案”启示 　　中国版“萨班斯法案”专题案例一 　　建立和完善企业内控体系必须明确其核心内容和基本要求：企业财务风险防范制度充分发挥作用是企业内控体系的核心内容；保证会计信息尤其是子（分）公司会计信息的真实性是其基本要求。 　　 　　针对上市公司财务风险控制机制不到位及公司会计信息虚假，美国出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，也称《萨班斯――奥克斯利法案》( The Sarbanes-Oxley Act，简称“萨班斯法案”);同时还对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》进行了修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等诸方面拟定了多项严格的制度规定。这次以“萨班斯法案”为主的法律完善及修改中，最为严格和影响深远的是第404条款，强制要求公司管理层按内部控制要求自我进行内部控制评价并定期完成内部控制评价报告。 　　“萨班斯法案”对中国企业的影响表现在两个方面：其一是自2006年7月开始，所有已经和即将到美国上市的中国企业必须遵循并达到“萨班斯法案”的要求；其二是我国政府借鉴美国“萨班斯法案”是修改法律法规，强制要求中国企业,尤其是上市公司建立和完善内控制度。可以说，积极推动中国企业建立与完善内控制度，可以有效防范企业财务风险，大大提高企业盈利能力与竞争力。 　　 　　一、 从“萨班斯法案”看企业内控制度的强制性 　　 　　自20世纪30年代美国经济大萧条以来，“萨班斯法案”是美国政府制定的涉及范围最广、处罚措施最为严厉的公司法律，其最突出的特点在于强化了公司CEO与CFO的监管责任，强制性要求完善内部控制机制，对于违反法案的公司管理层等相关利益主体实行严厉的惩罚规则。 　　1. “萨班斯法案”要求所有在美国上市的公司必须建立和完善内控制度 　　“萨班斯法案”共十一章，分为七大部分，主要是围绕会计职业监管、公司治理、证券市场监管等诸方面拟定了多项严格的制度规定。第404条款对公司内部控制的评价，是最为严格和苛刻的条款。该条款主要包含两方面的要求： 　　第一，内部控制方面，要求上市公司按《1934年证券交易法》第13节(a)或15节(d)的要求，在编制的年度报告中要包括内部控制报告。不仅强调公司管理层在建立和维护内部控制系统及相应控制程序方面应充分有效地承担责任，而且管理层应在最近财政年度末对内部控制体系及控制程序的有效性进行评价。 　　第二，内部控制评价报告方面，要求上市公司管理层要自我进行内部控制的评价，担任公司年报审计的会计师事务所应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。 　　按照法案的严格要求，数千家大中型美国本土上市公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守第404条款；其他某些中小型公司和非美国本土的海外公司（包括在美国上市的中国企业）的遵守日期为2005年7月 15日，鉴于此类公司执行404条款有更大的难度，美国SEC接受纽约证券交易所的建议，将此类公司执行该条款的日期延至2006年7月15日。 　　“萨班斯法案”的重要意义主要表现在强制要求上市公司实现内部控制，公司管理层尤其是CEO和CFO是公司内部控制系统建设及完善的责任主体。如果公司管理层，尤其是CEO和CFO不履行建立与完善内部控制的职能，将受到严厉的经济与刑事处罚。可以说，“萨班斯法案”把公司内部控制变成了强制性要求。 　　2. 中国也正力图通过法律法规的修改要求企业必须建立和完善内控制度 　　对于中国企业来说，遵循“萨班斯法案”的难点在于：如何依照法案的要求对照美国COSO(Committee of Sponsoring Organization反虚假财务报告委员会的赞助组织委员会)报告的理论体系，建立企业自身的内部控制系统。按照“萨班斯法案”的要求，每一个上市公司不仅要建立内部控制体系，并且要有明确的证据表明企业有效地遵循了内部控制的规定，对于需要内部控制的每一个关键环节要制订相应的过程文件并进行测试，以保证有据可查，同时还要指出企业内部控制的不足等等。 　　COSO报告对404条款提及的“公司管理者需要提交的内部控制报告”的内容作了非常严格的规定，把建立内控体系定位成企业运作管理的重要手段，内容涵盖了企业生产经营活动的全过程，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等，远远超出了我国内部控制规范所指的资产保值增值、会计资料翔实可靠等较小的会计领域。我国多数拟到美国上市的企业都没有达到“萨班斯法案”所要求的内控系统的水平，这严重阻碍了他们进入境外资本市场进行融资。因此，中国迫切需要通过法律法规的修改建立和完善企业内控制度。 　　2006年7月15日，也就是44家在美上市的中国内地企业迎来“萨班斯法案”考验的当天，经国务院批准，由财政部牵头发起，证监会、