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公司治理与内部控制动态演进与扩张 　　摘要：随着经济环境、企业经营管理方式与水平的变化，公司治理与内部控制始终处于不断调整与发展之中。本文从两者在历史演进中的共时发展关系入手，分析其在发展过程中存在的互动影响，研究两者在扩展框架下存在的共存关系及其扩张，试图从时、空两个角度对其关系进行全面解读，并构建耦合的治理一控制动态模型，为促进公司治理与内部控制的互动扩张发展提供参考。 　　关键词：公司治理　内部控制　共时发展　治理－控制动态模型 　　 　　一、内部控制与公司治理的发展历程 　　 　　内部控制可以追溯到美索不达米亚文化时期以及古埃及等的公共资金管理，在中国周朝的《周礼》中也有记述，尤以20世纪初R．H．蒙哥马利提出的内部牵制为历史渊源。其概念演进先后经历了内部控制牵制制度、内部控制制度(制度二分法)、内部控制结构(结构三分法)、内部控制框架(要素五分法)、风险组织观等阶段。一般认为，近代内部控制产生于18世纪产业革命以后的西方发达国家，原因是科学技术的发展促进生产力和管理方式的变革；政府关于宏观控制理论与实践的运用和推动；企业规模迅速扩大、业务日益繁杂后提高经营效率的需要；外部审计的发展。可见，内部控制的产生与发展，始终是与社会生产力水平、企业的经营管理方式与水平相关(李凤鸣，1997)。虽然内部控制最先针对常规业务活动而设计，在控制系统的设计上相对稳定，但这些可能不适用于非常规业务活动以及经营环境的改变。若要保持内部控制的稳定有效，就应保持其对不同环境变化的适用性。由于内部控制在实施过程中是连续不断地进行而不是间断的，因此它的存在是一个连贯的动态过程。 　　公司治理是现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系。20世纪80年代以来，各国公司治理的问题层出不穷并日益受到重视。英国的Cadbury报告、Greenbury报告，Harmbury报告(1991)等为建立现代公司治理机制奠定了初步基础。经济合作与发展组织(OECD)发布的《公司治理原则》(1998)成为全球有关公司治理最重要的文件之一。如同组织生态理论认为是环境选择了不同的组织形式，组??变迁增强了企业生存能力和适应性，现代公司治理自产生之日起，就是企业大规模化和资本大众化的结果。其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。青木昌彦(2002)认为，“任一CG方案都不能超越时间和空间而绝对优于其他方案”，“假如改变环境，将永远都不会是一种可行的通用的解决方案。”由上述可知，内部控制和公司治理都处于一个“动态的”发展过程，在其中不断发现和解决问题，即当环境和业务发生变化时，就会做出相应调整以适应新的变化。而在调整过程中，两者势必相互产生影响，最终的理想状态应该是以服务企业为目的而走向统一。 　　关于公司治理和内部控制两者之间的关系，理论界尚未给出明确结论。在承认其相互关系的国内学者的观点中，主要存在以下两种分歧：一是环境论，将公司治理作为内部控制的环境因素看待，认为内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系(阎达五、杨有红，2001)，认为一个公司的管理系统由下而上囊括了内部控制、公司治理、监管三层；二是嵌合论，最新的观点认为两者是“你中有我，我中有你”的相互包含关系，内部控制和公司治理结构互相依赖，具有内在的结构上的对应与一致性(杨雄胜，2005；李连华，2005)。现有理论多从宏观和微观之上静态的角度描述公司治理与内部控制的关系，忽视了相互之间发生和拓展的动态含义。 　　 　　二、公司治理与内部控制的动态共时发展 　　 　　企业组织形式大致经历了独资企业、合伙企业和现代公司制企业的演进过程。传统的独资企业和合伙企业一般规模小、组织结构简单，业主直接参加劳动和管理，不存在委托代理经营的问题。因此，传统的治理主要围绕股东利益展开，治理主要集中在股东意志问题上(李维安，2002)，现代意义上的“公司治理”尚未出现。在传统企业中，内部控制主要是以保护业主资产的完整为目的，以一些简单的内部牵制措施为手段，以保护资产安全、查错防弊为主要内容。 　　现代公司制企业的重要特征是股权结构分散化和多元化，融资方式多样化以及所有权与经营权分离(李维安，2002)。这些特征决定了其不能像小型独资企业或合伙企业那样由所有者直接进行管理。由此产生了现代意义上的公司治理，其核心是解决两权分离所产生的种种问题，包括代理成本问题、所有权安排问题和内部人控制问题等。科学、合理的公司治理结构，要求能够有效降低代理成本，并且能够形成良好的约束和激励机制，从而构成对经理层的内在约束。在此情况下，原来适用于独资企业和合伙企业的内部控制不再适应公司制企业的需要。内部控制的内容拓宽到保