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央企酒店资产重组财税处理 　　前不久，国务院国资委发文称，将在央企范围内全面开展非主业宾馆酒店的分离重组工作。国资委强调，分离的非主业宾馆酒店将通过国有产权无偿划转、协议转让、市场转让等方式，重组到以宾馆酒店为主业的优势中央企业。此次酒店资产重组，出让方不仅希望收回投资甚至获得溢价，还希望藉此摆脱相关的负债和富余人员；而对接收方来说，最佳方案则是通过“划拨”免费获得此等资产。对于又一轮的所有权与经营权的博弈，不作为本文探讨的重点，笔者仅从财税方面探讨一下不同重组方式的处理。 　　 　　一、非同一控制下的酒店重组 　　 　　据悉，国资委在央企工作会议上明确提出力争3～5年内将央企宾馆酒店划归给以宾馆酒店为主业的优势中央企业，中央企业非主业宾馆酒店分离重组的范围包括不以宾馆酒店为主业的中央企业及其各级子企业投资兴办的各类非主业??馆酒店。这种划拨属于会计上的非同一控制下的酒店重组。 　　[例1]大华集团是一家以酒店为主业的央企，2010年1月1日，通过定向增发股票面值2000万元，公允价值6000万元，并支付银行存款100万元，吸收合并盛凯集团(其属于非主业酒店央企)下的燕开大酒店。合并日燕开大酒店各项资产的账面价值为3000万元，公允价值为4000万元，负债账面价值为800万元，公允价值为800万元，净资产账面价值为2200万元，公允价值为3200万元，所得税率为25％，不考虑所得税以外的税金，合并双方采用的会计政策相同。 　　[解析] 　　会计处理：根据《企业会计准则第20号――企业合并》规定：确定取得的可辨认净资产或长期股权投资的价值，需要采用购买交易中取得的资产、承担的负债或取得的股权公允价值计量，而不应该用账面价值计量。非同一控制下的企业合并中，取得各项可辨认资产、负债的公允价值与其计税基础之间形成暂时性差异的，应确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债，同时调整合并中应予确认的商誉。 　　税务处理：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)文件第六条第四项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得???股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 　　大华集团支付给盛凯集团股权支付额占交易支付总额比例为98％(6000÷6100×100％)，属于财税[2009]59号文第六条第四项规定的特殊重组，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。原合并企业的计税基础是以被合并方的原账面价值确定。 　　燕开大酒店各项资产和负债应按原被合并企业账面价值作为计税基础，所以计税基础为3000万元，小于资产的账面价值4000万元，产生应纳税的暂时性差异1000万元，确认递延所得税负债250万元。 　　账务处理为： 　　借：各项资产4000(燕开大酒店账面上的各项资产公允价值) 　　商誉3150 　　贷：各项负债800 　　(燕开大酒店账面上的各项负债公允价值) 　　银行存款100 　　股本2000 　　资本公积――资本溢价4000 　　递延所得税负债250 　　关于商誉产生的暂时性差异： 　　非同一控制下的企业合并中，因企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，按照会计准则规定应确认为商誉，但按照税法规定不允许确认商誉，即商誉的计税基础为0，商誉的账面价值大于计税基础，两者之间的差额形成应纳税暂时性差异，因确认该递延所得税负债会增加商誉的价值，若再考虑商誉产生的递延所得税负债，则会进一步加大商誉的价值，从而又产生新的商誉，如此循环，不可穷尽，所以，新准则规定，商誉产生的应纳税暂时性差异不确认递延所得税负债。 　　 　　二、同一控制下的酒店重组 　　 　　在央企酒店重组过程中，可以结合资产状况选用不同的方式，有些央企则先行一步做大酒店。例如2009年6月初，中石油旗下中国华油集团成为整合平台，中石油内部的核心酒店资产已经陆续通过划拨、股权转让等方式进入了华油集团。这种划拨属于典型的同一控制下的酒店重组。 　　 　　1.同一控制下的范围 　　为减少重组的阻力，超过1000亿的酒店资产可能将在128家央企间进行“体内循环”，这也是央企进行主辅分离最方便的途径，更何况，国资委只是引导央企主动进行主辅分离，“并未否认拥有酒店的央企可以主动寻找承接者，”所以，在各种可能的重组中，会出现同一控制下的酒店重组。鉴于我国国情，同属国家国资委或者省级国资委管辖的国有企业国有控股的企业合并，是否