_有限合伙企业的事务执行、交易、竞争、出质、财产份额的对外转让、个人的债务清偿、入伙、退伙.docVIP

第三单元 有限合伙企业 【考点2】有限合伙企业的事务执行 【例题2·多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有（　　）。 A.担任该基金总经理 B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所 C.依法为该基金提供担保 D.对该基金的经营管理提出建议 【答案】BCD 【解析】（1）选项A：有限合伙人不得执行合伙事务（担任该基金总经理）；（2）选项BCD：不视为执行企业事务。 【例题3·单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新普通合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。 A.庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人 B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意 C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3 D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意 【答案】D 【解析】（1）选项ABD：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；（2）选项C：有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。 【例题4·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有（　　）。 A.参与决定转让合伙企业的知识产权 B.参与决定普通合伙人退伙 C.参与决定合伙企业为第三人提供担保 D.对合伙企业的经营管理提出建议 【答案】AC 【解析】（1）选项BD：不视为执行合伙事务；（2）选项AC：对于普通合伙企业，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；对于有限合伙企业，无需有限合伙人参与决定，否则视为执行合伙事务。 3.利润分配（2010年简答题） 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。 【例题·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（　　）。 A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资 B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人 C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务 D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成 【答案】B 【解析】（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。 【考点3】交易（P111）（★★★） 1.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。 2.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 【考点4】竞争（P111）（★★★） 1.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。 2.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 【考点5】出质（P111）（★★★）（2013年多选题、2014年简答题、2017年多选题） 1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。 2.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【例题1·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（　　）。 A.经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B.经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 C.经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质 【答案】BCD 【解析】（1）选项AB：普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定；（2）选项CD：有限合伙人的出质，则先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。 【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以从事的行为有（　　）。（2017年） A.同本企业进行交易 B.将其在合伙企业中的财产份额出质 C.执行合伙企业事务 D.经营与本企业相竞争的业务 【答案】ABD 【解析】（1）选项ABD：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同本企业进行交易、可以经营与本企业相