担任上公司董事职责5月26日下午讲义.pdfVIP

担任上巿公司董事的职责 课程编写 :布英达陈永元律师行合伙人, 杜珠联律师 课程修订：罗文华博士 课程审阅 :香港董事学会培训委员会编辑组 课程编制赞助 :公司管治发展基金 © HKIoD 2104 Shanghai Industrial Investment Building, 48 Hennessy Road, Wan Chai Hong Kong Tel: (852) 2889 9986 Fax: (852) 2889 9982 E-mail: executive@ Web-site: 大纲 (1/2) (1) 适用法律、规则和条例 (2) 企业管治 (3) 公司股份交易 (4) 《证券及期货条例》项下的权益披露 (5) 公司的一般披露责任 (6) 公司的交易 (7) 关连交易 © HKIoD 2 大纲 (2/2) (8) 股东的同意 (9) 财务数据及其它事宜 (10) 通知和函件 (11) 收购守则 (12) 股份计划 (13) 售股限制期 (14) 近期情况 (15) 个案 © HKIoD 3 担任上巿公司董事的职责 我们将会探讨以下部分： ‧受托责任 ‧私人公司与上巿公司在法律和实际上的分 别 ‧上巿公司共同拥有权及管理权的分立 ‧董事会的职责 ‧担任上巿公司董事的应做与不应做 © HKIoD 4 (1) 适用法律、规则和条例  《公司条例》及修正案 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》  《香港公司收购、合并及股份购回守则》  《证券及期货条例》  © HKIoD 5 (1) 适用法律、规则和条例（续） 《公司条例》关于董事职责的主要条文如下： 1. 董事为公司主要管理人员 ，负受托责任 2. 「董事」泛指任何实际执行董事职务人士，包括 「影子董事」 3. 董事行为的有效性，不受其聘任过程中任何技术 性问题所影响 © HKIoD 6 (1) 适用法律、规则和条例（续） 4. 受托责任包括真正为整体公司(而非个别股东)利 益从事，为适当目标行使管理权力，避免利益冲 突，以及必须表规应有的谨慎、能力和勤勉 5. 在避免利益冲突的前提下，除非公司章程或股东 大会明确批准，董事不可私自占用公司财产，也 不可以向任何董事及关连人士作出公司借贷 6. 一个董事应有的合理谨慎程度，是以一个普通人 从事同类职位而被期望应有的谨慎作标准 © HKIoD 7 (1) 适用