丽江旅游：公司章程(2012年7月).ppt

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%， 或绝对金额低于5000万元； 5、交易的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 超过上述标准之一的项目或交易应报股东大会批准。 （二）董事会决议进行对外担保遵循如下原则： （1）股东大会或者董事会对担保事项表决时，与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避。 （2）对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不 得对外提供担保。 （三）董事会有权决定关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达 成的关联交易累计金额）在3000万元以下或占公司最近一期经审计的净资产百分之五以 内的关联交易。 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集、主持董事会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使以下权限： 1、董事长有权决定单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以内的投资 32 项目；单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上的投资项目，应报董事会 批准。 2、董事长有权决定单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以内的银行 贷款；单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上的银行贷款或同一个会计 年度内的银行贷款累计金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的，应报董事会 批准； 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮 件通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)；通知时限为：会议召开 3 日以前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 33 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：计名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真及送达方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 34 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得