2018年中级会计职称考试-第二章公司法讲义.doc

第二章 公司法 第一节 公司法律制度概述 一 公司是什么？ 1. 依法成立 2. 以营利为目的 3. 以股东出资为前提 4. 法人：有自己独立的财产，独立承担民事责任 5. 有限责任（有限责任公司和股份有限公司） 公司 —— 全部财产 股东 —— 认缴的出资 第一节 公司法律制度概述 二 公司法人财产权（维持公司资本充足） [真题讨论.单项选择题]A公司是由甲出资20万元，乙出资50万元，丙出资30万元，丁出资80万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款做担保。为此，A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》 的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是（　） A. 该决议必须经甲、乙、丙、丁甲个股东全部通过，因乙不同意不能通过 B. 该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意不能通过 C. 该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权 占72%，因此通过 D. 该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决 权仅占50%，因此不通过 答案：D 第二节 公司的登记管理 设立登记 变更登记 注销登记 公司成立的日期：营业执照的签发日期 电子营业执照与纸质营业执照具有同等的法律效力 有限责任公司 1. 关于出资的规定 充分体现自由原则 出资额 注册资本：在登记机关登记的全体股东认缴的出资额 法律、行政法规另有规定的除外 无门槛 出资方式 可以：货币 实物 知识产权 土地使用权 不可：劳务 信用 自然人姓名 商誉 特许经营权 设定担保的财产 出资期限 股东在公司章程中自由约定 无时限 [真题讨论.单项选择题]甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某和张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币出资中，符合公司法律制度的是（　） A. 甲公司以其商誉作价50万元出资 B. 乙公司以其特许经营权作价50万元出资 C. 丙公司以其非专利技术作价60万元出资 D. 丁公司以其设定了抵押的房屋作价120万元出资 答案：C 2. 在出资中遇到的困惑 以非货币财产出资 未依法评估 公司、其他股东、公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应委托评估 机构评估，如评估确定的价额显著低于章程所定价额，人民法院应认定未履行出资义务 先补正，再看结果 以非货币财产出资 事后贬值 因市场变化或其他客观原因导致出资财产贬值，公司、其他股东、公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院不予支持 贬就贬了吧 以划拨或设定担保 的土地使用权出资 公司、其他股东、公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应责令当事人在合理期限内办理变更手续或解除担保，否则应认定未履行出资义务 给予补正的机会 以房屋、土地使用权出资 已交付公司使用，但未办理权属变更手续 公司、其他股东、公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院责令当事人在合理期限内办理权属变更手续 办 —— 自交付使用时确认股东权利 已办理权属变更手续但未交付 公司、其他股东、公司债权人要求其向公司交付，并在交付之前不享有相应的股东权利，人民法院应当支持 交 —— 自交付使用时确认股东权利 以违法犯罪所得的货币出资 以拍卖或变卖的方式处置其股权 3. 抽逃出资 ①将出资款项转入公司账户验资后又转出 ②虚构债权债务关系将出资转出 ③制作虚假报表虚增利润进行分配 ④利用关联交易将出资转出 [真题讨论.多项选择题]甲、乙、丙成立天问投资咨询有限责任公司，甲、乙各以现金50万元出资，丙以价值20万元的办公设备出资。甲担任董事长，乙担任公司总经理。根据公司法律制度的规定，公司成立后， 股东的下列行为中，构成抽逃出资的有（　） A. 甲与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义， 由天问公司付给自己50万元 B. 乙以公司总经理的身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万 元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付 C. 丙擅自将天问公司的笔记本