商业银行公司治理培训版.ppt

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商业银行公司治理培训版

商业银行公司治理 ——理论架构、国际经验与中国的实践 曹廷求 山东大学经济学院金融系 E-Mail:tqcao@126.com 内容提纲 银行治理:现实背景与理论架构 (理论部分) 银行治理:治理机制与个案分析 (实务部分) 第一部分:银行治理:现实背景与理论架构 公司治理的兴起及其国内外的最新进展 近阶段中国国有商业银行改革:公司治理的视角 商业银行为什么需要公司治理 银行治理机制:从商业银行特殊性出发 第二部分 银行治理:治理机制与个案分析 主要银行治理机制分析 股权安排与股东行为 董事会 高管薪酬 外部环境 中国商业银行公司治理机制设计:难点与出路 课程目标 理论深化:公司治理、银行治理的相关理论、国内外进展 国际视野:此领域的国际化倾向、国别化差异 实践能力:中国特点以及有针对性的应用 一、公司治理研究的发展脉络 以美国模式为主导的公司治理研究阶段(20世纪90年代以前) 对公司治理问题所产生的兴趣在一定程度上是由对美国的公司治理制度在投资、有效监督、制约管理者等方面是否提供了相应的激励等问题的关注所驱使的(Blair,1995) 公司治理兴起 20世纪80年代美国公司在汽车、家用电器、钢铁和纺织品等市场上与德日公司竞争的失败引发了理论界对美国公司竞争力下降原因的思考,在随后的讨论中理论界逐渐把原因归结到美国公司的治理结构缺陷上来 争论的主要问题 控制权市场 董事会及其独立性 管理者薪酬 股东至上主义与相关利益者理论的比较 股东至上主义 由于现代公司所有权与控制权的分离,股东虽然保有对公司的所有权,但经理人员却掌握了对公司的控制权。由于信息不对称而可能导致的逆向选择和道德风险的存在,使经理人员追求的目标可能与股东的目标不一致,为此,必须对代理人的经营活动进行监督,以保证委托人收益的最大化,这就是所有权与控制权相分离所引起的公司治理问题。这种被称为“委托人模式”的公司治理主要研究所有者与经营者、债权人与股权人的相互关系问题,由此公司治理的委托人模式主要探讨有关董事会的结构和权利,或是股东在董事会决策中的权利和天赋特权。 公司治理的一般架构(李维安,2001) 股东至上主义遭受的主要质疑 虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险,但是公司往往是有限责任公司,股东只承担一部分而不是全部风险 大型公司的股权是相当分散的,每个股东只持有公司总体股份的很少份额。由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称,而引致的搭便车行为已使股东很难监督经理人员的行为 委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有利于股东,但对于其它相关利益者是不利甚至是有害的(Blair,1995)。 共同治理的公司治理架构(杨瑞龙,2002) 利益相关者(stakeholders)的由来 相关利益者理论的思想最早可以追溯到哈佛法学者杜德,他在1932年指出公司董事必须成为真正的受托人,他们不仅要代表股东的利益,而且也要代表其它利益主体如员工、消费者特别是社区的整体利益。 1963年斯坦福研究所最先提出“利益相关者”的概念。20世纪70年代以来,相关利益者的定义越来越多起来(卢昌崇,1999) 相关利益者的最主要倡导者当属美国霍普金斯研究所的布莱尔 与股东一样,债权人、职工、供应者、客户及社区都承担了公司的相应风险,故应分享公司的所有权 股东,特别是分散和被动的股东在一个大型公司里通常是处于劣势地位,但其它的相关利益者,特别是职工都可能会处于一个优势地位来行使与所有权相关的权利和职责。 该理论将企业理解为相关利益者的合约,并由此将公司目标理解为公司价值最大化。 “受托人模式” 该模式认为大型公司是社会机构而不是私人合约的产物,公司董事会应看作为公司有形和无形资产的受托人,职责是在其控制下公司资产的价值得到保护和不断增长,并使资产在不同的相关利益者之间得到均衡的分配,也即受托人不仅应考虑现有股东的利益,而且应平衡现在和将来相关利益者的利益(约翰·凯、奥伯利·西尔伯斯通,1998)。 在相关利益者理论和受托人模式下,公司治理问题将可以更广泛地理解为一种法律、文化和制度性安排的有机整合。这一整合决定上市公司可以做什么,谁来控制它们,这种控制是如何进行的,它们从事的活动所产生的风险与回报是如何分配的(布莱尔,1995)。 以主要发达市场经济国家为主导的公司治理研究阶段(1990—1997年) 此阶段公司治理研究的视野开始纳入英、日、德等主要市场经济发达国家,但是研究的重心仍然放在美国或者英美模式上。英美与日德在公司治理上所表现出来的诸多鲜明特点使得英美模式与日德模式的差别化特征、相互比较以及孰优孰劣的争论占据了大部分研究空间。 股东至上主义与相关利益者理论的比较 Whose Company Is It?

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