2014年ipo新股发行体制改革相关承诺事项案例分析.docVIP

新股发行体制改革相关承诺事项案例分析 通过研究比对众信旅游、新宝股份、我武生物、天保重装、全通教育、纽威股份、良信电器、炬华科技、楚天科技、奥赛康、科隆精化、欧浦股份等12家发行人的招股意向书，对新股发行体制改革相关承诺事项归纳整理如下： 一、新股公开发行和老股公开发售方案 1、原股东按照原持股比例公开发售股份 （1）众信旅游 （1）我武生物 股东名称 持股数量（股） 持股比例 州正和投资有限公司 420,224,000 60.0320% 泰（香港）有限公司 206,976,000 29.5680% 丰市大通机械有限责任公司 2,800,000 0.4000% 合计 630,000,000 90.0000% 公开发售股的股东 公开发售前持股数量（股） 公开发售股份数量（股） 汉森投资 6,000,000 公开发售数量*1/11 楚天投资 53,520,000 公开发售数量*10/11 合计 59,520,000 （66,000,000-3*新股发行数量）/4 （一）启动股价稳定措施的具体条件 36个月锁定期满后12个月内减持完毕 五、关于招股意向书违规披露的承诺 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求：“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （一）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违规披露的赔偿承诺 1、基本承诺方式 如众信旅游、纽威股份招股意向书中披露：“发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。” 2、附带赔偿期限的承诺方式 如新宝股份招股意向书中披露：“发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资者损失。” 3、附带赔偿范围的承诺方式 如天保重装招股意向书中披露：“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。” 4、附带免责条款的承诺方式 如炬华科技招股意向书中披露：“如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。” （二）发行人及控股股东违规披露的回购承诺 1、回购承诺的基本内容 如科隆精化招股意向书中披露：“本公司及控股股东承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股；且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份（若有）。” 2、回购程序的启动 各招股意向书中对启动回购的时间限制不尽相同： 如全通教育招股意向书中披露：“公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应自该等事实发生之日起5个交易日内启动回购股份议案（或控股股东发出回购提示性公告）。” 又如新宝股份招股意向书中披露：“发行人及其控股股东承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股；东菱集团将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。” 又如奥赛康招股意向书中披露：“招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本