PPP项目公司股权结构全梳理和银行投贷联动在PPP模式中的适用研究.doc

PPP项目公司股权结构全梳理及银行投贷联动在PPP模式中的适用研究 报告摘要 | PPP项目公司的股东构成 PPP项目公司的股东构成可分为两类：一是由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）按照市场化运作原则出资设立，负责项目的融资、建设、运营等事项；二是由政府和社会资本共同出资成立，或者社会资本设立项目公司后由政府指定机构依法参股项目公司，政府和社会资本共同承担PPP项目的全生命周期的各项事宜，确保PPP项目顺利运作实施。 | 单一型 单一型是由社会资本全额出资的项目公司，按照主营业务及在PPP项目中的功能定位，社会资本可分为对接项目资金的金融机构、负责施工建设的建筑承包商、提供运营维护服务的运营商及上述各方组建的联合体等。 | 复合型 PPP项目的本意是政府与社会资本合作，为了体现政府方的合作诚意，对于体量较大且工程复杂的PPP项目，政府方通常会部分出资入股PPP项目公司。 | 政府出资方+金融机构 现阶段，金融机构已成为PPP项目主要的资金来源，银行、信托、保险、券商及子公司、基金等金融机构纷纷参与PPP项目。但为了保障资金安全，金融机构一般会要求政府出资，作为金融机构资金的安全垫。但通常情况下，政府出资比例不会太高，多为5%-30%。 | 政府出资方+建筑承包商/运营商 政府出资方+建筑承包商：以大型央企为代表的建筑承包商，融资能力强、融资成本低，且管理更规范，中标后一般会联合政府出资方共同组建项目公司，负责PPP项目资金筹集、建设、运营及维护等事宜。政府出资方+运营商：对于运营部分占比较高的PPP项目，很多运营商会作为主导方，联合政府方直接参与此类项目中。政府出资方+建筑承包商+运营商：建筑承包商和运营商作为联合体共同参与，其中建筑承包商负责项目建设，运营商负责项目运营 | 政府出资方+金融机构+建筑承包商/运营商 政府出资方+金融机构+建筑承包商：建筑承包商通常会联合具有资本运作实力的金融机构，由金融机构作为最大的出资方，负责PPP项目的资金融通，建筑承包商和政府出资方一般会象征性地出资，占比较低。政府出资方+金融机构+运营商：政府出资方、金融机构和运营商三者共同参股项目公司，多用于运营占比较高的PPP项目。政府出资方+金融机构+建筑承包商&运营商：对于有些体量巨大的PPP项目，金融机构、建筑承包商、运营商组成联合体，。但有些资质优良的大型央企，可同时兼顾建设和运营 | 风险提示 PPP项目落地率不及预期。 PPP项目公司是为了PPP项目的运作实施而设立的“特别目的载体”（Special Purpose Vehicle，简称SPV）。一方面，PPP项目公司是具有独立法人资格的经营实体，自主运营、自负盈亏，可实现“风险隔离”；另一方面，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目的具体实施。因此，项目公司作为PPP项目的重要载体，在PPP项目建设和运营发挥着举足轻重的作用 现有PPP项目公司的股东构成，可分为两类：一是由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）按照市场化运作原则出资设立，负责项目的融资、建设、运营等事项；二是由政府和社会资本共同出资成立，或者社会资本设立项目公司后由政府指定机构依法参股项目公司，政府和社会资本共同承担PPP项目的全生命周期的各项事宜，确保PPP项目顺利运作实施。但值得一提的是，政府参股项目公司的原则是不控股。所以，PPP项目公司股东构成既可以是仅有社会资本的单一型，也可以是政府和社会资本共同参与的复合型。为对PPP项目公司的股权结构有更清晰的认识，下面我们将结合具体案例和社会资本的功能定位，梳理现存PPP项目公司的股权结构。 | 一、单一型 单一型是由社会资本全额出资的项目公司，按照主营业务及在PPP项目中的功能定位，社会资本可分为对接项目资金的金融机构、负责施工建设的建筑承包商、提供运营维护服务的运营商及上述各方组建的联合体等 1、金融机构 目前，传统的金融机构如银行、信托、保险、券商及其子公司等对PPP模式的参与热情逐步提升，但单独成立项目公司的尚不多见，大多是希望有政府或其他社会资本参与，实现风险共担。但也有部分大型集团下属的金融机构作为出资方单独成立项目公司，通过集团联动，发挥平台优势，组织子公司分工协作，共享PPP项目收益。 如第二批示范项目广安市洁净水行动综合治理总投资29.51亿，采用BOT模式运作，项目期限30年，回报机制为可行性缺口补助，中标的社会资本为中信水务产业基金管理有限公司，是中信集团下属负责水务投资的金融机构。该项目公司广安广信水务产业有限公司是由中国水环境集团投资有限公司的全资子公司——信开水环境投资有限公司全额出资设立，中标的社会资本方中信产业投资基金管理有限公司和中国水环境集团投资有限公司均隶属于中信集团