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买壳上市相关知识概述 2011年10月28日 目 录 一、借壳上市、买壳上市的定义： 2 二、借壳上市、买壳上市的操作流程： 3 三、买壳上市的利弊分析： 5 四、买壳上市操作中应坚持的原则和注意的陷阱： 6 五、买壳上市成功案例分析： 7 六、买壳失败案例分析： 16 七、上市公司配股相关政策规定： 18 （一）上市公司配股需具备的条件： 18 （二）配股发行的审核分为五个步骤： 18 八、上市公司增发股份有关条件： 19 九、上市公司新股发行管理办法： 20 十、上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的政策法规： 24 （一）上市公司重大资产重组管理办法 24 （二）重大资产重组申请文件 32 （三）上市公司重大资产重组申请文件目录 41 （四）关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 43 （五）上市公司重大资产重组流程及信息披露 44 1、上市公司重大资产重组的流程 44 2、以亿利科技为例，资产重组基本流程及信息披露如下表所示 46 3、会后工作日程表如下 47 4、证监会公布的上市公司重大资产重组受理流程图 47 5、证监会公布的上市公司重大资产重组审核流程图 49 （六）中国证券会上市公司并购重组审核委员会工作规程 50 （七）国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 54 （八）中华人民共和国企业国有资产法 59 （九）上市公司收购管理办法 66 （十）上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 83 （十一）上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程 91 （十二）上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 96 （十三）上市公司证券发行管理办法 101 （十四）上市公司非公开发行股票实施细则 109 买壳上市相关知识概述 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。? ? 借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳、借壳”两步，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等机会注入进去。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。首先是买壳，即收购或受让股权。 　　收购股权有两种方式， 　　一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。 　　另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。 其次是换壳，即资产置换。 　　将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司