有限责任公司股权转让“同等条件”判断.docVIP

有限责任公司股权转让“同等条件”判断 　　◆ 中图分类号：D922.29 文献标识码：A 　　内容摘要：公司法72条第2款规定了股权转让的“同等条件”，此条件给司法实践造成了困扰，其包含什么内容？从谁的立场出发对“条件”进行评价？本文提出了学界和实践的现实问题，对“同等条件”的内容、利益博弈进行分析，并对如何正确适用“同等条件”提出法理和现实的思考，认为：应首先满足公司视角下的“同等条件”，但要求公司能提供给转让方适当的补偿，以兼顾转让方的利益。另外，本文也建议从程序设计上，满足公司作为诉讼主体的条件。 　　关键词：同等条件 立场 补偿 　　问题的提出 　　公司法72条第二款规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　本条中，提到了“同等条件”，给司法实践造成了困扰。实践中有如下问题经常让人困惑：这些“条件”包括哪些内容？从谁的立场出发对上述法条中的“条件”进行评价并做出决策？ “同等条件”的判断结果，会对谁产生利益上的损害，其间隐藏着怎样的利益关系，谁应该有权对其做出评价？ 　　学界和实践中的回应 　　（一）学界争论点概述 　　学界对“同等条件”的研究，主要集中点在“同等条件”的内容、履行条件未达到等情况的分析上，有人认为：拟