定向增发简析.doc

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定向增发简析

定向增发简析 定向增发的界定 定向增发,又称非公开发行股票,是指上市公司采用非公开形式,向特定的对象(不超过10名)发行股票募集资金的融资行为。它具有以下特点: 1、发行对象。定向增发发行对象为特定的对象(原有股东、机构投资者);特定对象应符合股东大会规定的条件;发行对象应不超过十名;发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。 2、限售期限。定向增发的股份规定了限售期限,“发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让;增发发行对象包括原有股东、社会公众投资者、机构投资者。”限售期限有利于提高上市公司的长期投资价值,增强投资者信心。 3、发行定价限制。根据《上市公司证券发行管理办法》规定:上市公司非公开发行股票,应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;向不特定对象公开募集股份发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 4、融资后对公司影响。增发具有摊薄作用,可能导致公司当年的每股收益和净资产收益率下降;同时定向增发的发行对象是特定的,有利于控股股东增强控制权或出于公司发展战略引入战略投资者;而且定向增发成本低、时效高、融资规模大。 二、定向增发的主流模式 按照定向增发的对象、交易结构,可划分为以下几种主要模式: (一)资产并购型 整体上市目前受到市场比较热烈的认同,如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨,其理由主要归结为以下几点: 整体上市对业绩有增厚作用。整体上市条件下,鉴于大股东持有股权比例大幅度增加,未来存在更大的获利空间,大股东通过定向增发新股实现集团公司整体上市后,使集团公司的资产得到合理的定价。 减少关联交易与同业竞争的不规范行为,可以增强公司业务与经营的透明度,也减少了控股股东与上市公司的利益冲突。上市公司通过向战略投资者定向增发新股可以解决公司治理问题,有助于提升公司内在价值。 部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市可以提高上市公司的市值水平与流动性。 (二)财务型 主要是指通过定向增发引进战略投资者。财务型定向增发的发展与现状研究更值得看好,因为增发能够被机构投资者接受则说明公司未来成长性和盈利能力被看好,这类公司更值得战略性关注。同时,这类增发的意义是多方面的:首先是有利于上市公司较便捷地实现增发事项,抓住有利的产业投资时机,有利于改善公司的经营状况;其次,定向增发成为引进战略投资者,对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业,如地产、金融等,定向增发有方便、快捷、成本低的特性,更容易得到战略投资者的认可。 (三)增发与资产收购相结合 这种模式就是上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东的优质资产。对于整体上市存在明显困难,但是控股股东拥有一定优质资产,同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司来说是有利的。因为这种增发行为能够迅速收购集团的优质资产,改善公司的业绩空间。 (四)优质公司通过定向增发并购其他公司 在新的《上市公司收购管理办法》中,包括定向增发和换股在内的创新并购方式得到了明确鼓励。与现金收购相比,定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力,收购人可以通过认购上市公司定向增发的股份来并购上市公司,而上市公司也可以运用定向增发募集的资金去并购其他上市公司。同时,定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势,能够真正起到扶优扶强的作用。 定向增发的判断标准 定向增发个体方案差异较大,其利空还是利多的判断标准在于,增发实施后能否带来上市公司每股盈利能力的真实增加(而非某些公司单纯以盈利预测估算出的增加),以及增发过程中是否侵害了中小股东利益。 实践中,上市公司向大股东增发股份,并用以收购控股股东的资产,实质上是一种“双重关联交易”,也是定向增发过程中最值得关注的案例类型。因为,其可能在股票发行过程中的两笔“买与卖”中,对中小股东造成双重侵害,也可能成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的主要形式。 首先,拟注入的资产质量关乎公司基本面和长线投资价值。如果大股东注入的是实实在在的优质资产,其折股后的每股盈利能力明显优于公司的现有资产,增发能够带来公司每股价值大幅增值,甚至是通过重大重组使上市公司从丑小鸭变白天鹅,那么私募增发的实施,不仅可以减少与大股东的关联交易,完善公司治理结构,更会带来公司业绩成长上质的飞跃,其无疑成为股价利好。反之,若通过定向增发,上市公司注入或置换进入了劣质资产,其成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的主要形式,则结果相反,乃重大利空。 其次,增发定价之公允性,对股价短期影响明显,并影响公司长期价值。就股票发行

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