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“跛脚”的上市公司董事会 　　董事会是现代公司治理制度的核心。我国董事会制度随着国有企业改制应运而生，经由《公司法》正式确立为我国企业尤其是上市公司的基本制度之一。多年来，董事会在促进我国现代企业制度发展、保障公司长远发展方面发挥了重要作用。李克强总理在2018年的政府工作报告中提出，把“大力推动高质量发展”作为今年政府工作的第一要点。经济的高质量发展离不开高质量的上市公司，高质量的董事会是建设高质量上市公司的重要前提。但目前，我国上市企业的董事会制度仍存在一些亟待解决的短板。 独立性不足 　　传统上，董事会是全体股东的代表，要代表全体股东的利益参与公司经营。而随着公司发展，其外部性影响越来越大，所影响的群体早已超过股东的范畴，因此，董事会要代表全体利益相关者参与公司经营。这就要求董事会不能偏向于特定的群体，任何偏袒一方的行为都将使利益相关者群体之间产生利益冲突，从而影响公司的平稳发展。 　　整体来看，中国上市企业董事会的独立性不足。这包含两层。第一层，董事会中内部人比例过高。2001年，证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，董事会中独立董事的比例不少于三分之一。实践中，几乎所有上市公司都做到了独立董事的比例为三分之一，但鲜有公司提高这个比例。在股权高度集中的情况下，董事会的绝大多数席位被大股东代表把持。随着我国上市公司股权集中度的下降，有必要提升董事会中独立董事的比例。第二层，市场对独立董事的独立性存疑。一直以来，上市公司独立董事的选聘实际上受到了大股东的干扰，有些独立董事干脆成为前者的代言人。这严重削弱了独立董事制度的有效性，给市场造成了独立董事不独立的印象。有必要在独立董事选举时强制采取累计投票制，减少大股东对独立董事选聘的干扰。 多样性待加强 　　由于董事会在公司中?于战略决策的中心地位，因此确保其决策的科学性、合理性和代表性，能够反映绝大多数利益相关者的诉求显得尤为重要。现代公司所面对的经营环境早已跨产业、跨地域、跨民族，其决策面临的复杂性和风险性直线上升。这就要求董事会成员的来源必须多样化，不能局限于某一特定群体。欧美公司普遍重视董事会成员的多样性。例如，多数美国公司的董事会中，来自管理层的执行董事比例普遍较低，所聘请的非执行董事是业界、学术界（法律界、金融界、财务界）资深的专家学者，可以为公司发展带来广阔的视角。此外，全球金融危机后，越来越多的欧美公司董事会开始重视女性董事的比例问题。有一种观点认为，增加女性董事的数量会降低董事会制定激进战略的概率。同时，有调查指出，女性董事比例高的董事会可以取得更加良好的业绩表现。如汤森路透在2013年的一份调查报告中指出，董事会中性别多元化的公司表现优于或近似于等基准指数。 　　对中国企业而言，由于独立董事的比例偏低，限制了外部力量进入董事会的机会，多数董事会成员的视野往往仅限于本公司或本行业，所制定的战略决策存在一定的局限性。虽然交易所对独立董事的任职资格提出了“具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”的要求，但实际上，多数公司的独立董事组合为“会计+法律+行业专家”。这样的组合在特定专业领域可以有效履职，但对企业经营方向把握、人才选聘等战略性问题缺乏必要经验，难以提出合理化建议，导致公司战略的制定存在一定的局限性。建议鼓励更多有企业运作经验的职业经理人加入独立董事队伍，提升董事会多样性。 专业性不足 　　现代企业，尤其是大型企业往往配备一个大型董事会。大型董事会在面临诸如财务报告审计、薪酬制定、管理层继任等问题时，如果采用集体决策的方式，势必会由于决策人数过多而丧失决策的效率性。采用专门委员会是解决这个问题的关键。专门委员会在董事会的领导下开展工作，发挥专业特长。综观欧美上市公司，专门委员会成为董事会成功运作的一大助力，在诸多领域依靠其专业性提升董事会运作效率。 　　专业性还体现在董事会与管理层的有效合作。由于董事会代表股东监督公司的管理层，因此二者天然有敌对关系。能够有效处理二者关系，在监督的过程中能够给予管理层有效的支持，是高质量董事会的一个重要标志。董事会要积极支持、配合管理层的工作，大胆授权。一些非关键性战略的制订应该交给管理层来做，战略的细化和实施更要充分授权管理层去做。一旦合作被打破，将给公司带来严重伤害。知名医药企业美敦力公司董事会主席兼CEO比尔？乔治在谈及董事会与管理层的合作时指出，如果双方在公司方向、领导权和战略发展上存在巨大分歧，董事会内部、董事会和管理层之间就会出现分裂。最坏的结果是，管理层和董事会卷入权力争斗，陷入瘫痪状态，导致公司无法迅速正确应对瞬息万变的金融环境或市场变化。 　　中国上市公司董事会，专业性整体不足。审计委员会由于必须由会计专业人士担任主席，可以在公司