政法高频考点班商经讲义.docVIP

华夏考资网 HYPERLINK 权威司考资料网站，祝您司考过关！ 《商法经济法编》 PAGE PAGE 19 商法编 商法 商法 商主体 商行为 海商法 公司法 合伙 企业法 三资 企业法 个人独资 企业法 企业 破产法 票据法 保险法 证券法 第一章　公司法 公司法 公司法 概述 产生 运行 变更 消亡 公司概念、特征、分类 有限责任、法人人格否认 财务会计制度 人 钱 设立 股东 出资 出资形式 出资期限 发起人责任 控股股东 实际控制人 发起人 设立人 设立方式 组织结构 股东 股东权利 股东义务 股权股份转让 合并、分立 解散、清算 一 概述 精讲考点一　公司及相关主体概念、关系 １．公司：是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的企业法人。 ２．法人：是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。强调的是独立的人格和独立的责任。 ３．企业：在商品经济范畴，作为组织单元的多种模式之一，按照一定的组织规律，有机构成的经济实体，以实现投资人、客户、员工、社会大众的利益最大化为使命，通过提供产品或服务换取收入。它是社会发展的产物，因社会分工的发展而成长壮大。强调的“经营性”而非“赢利性”（比如银行、造币企业、军工企业等） ４．合伙：根据《合伙企业法》的规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 个人独资企业 一人公司对比： 异同 对比项 个人独资企业 一人公司 同 出资人数 一人 异 出资人性质 自然人 自然法、法人 出资人责任性质 无限责任 有限责任 组织性质 其他组织 法人 精讲考点二 　公司的特征 1、公司具有法人资格 （1）公司必须依法设立。 （2）公司必须具备必要的独立的财产。 （3）公司必须有自己的名称、组织机构和场所。 （4）公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任。 2、公司是社团组织，具有社团性 3、公司以营利为目的，具有营利性 真题演练 1．张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的？（2011-28） 　　A．因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司 　　B．新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地” 　　C．张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额 D．如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任 二 产生 精讲考点一 基本概念 股东：股东是股份公司或有限责任公司中持有股份或股权的人,有权出席股东大会/股东会并依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 实际控制人：是指虽不是公司股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人． 控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响一的股东。 发起人：发起人是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。 精讲考点二 出资形式 三步走战略： 第一步：确定可以出资的形式：货币、实物、知识产权、土地使用权；第二步： 确定不能作为出资的形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产； 第三步：兜底条件： （1）可以用货币估价（彩票、保单） （2）可以依法转让（毒品） 精讲考点三 出资期限 项目 有限责任公司 股份公司 一般 一人公司 发起设立的股份股份公司 募集设立的股份公司 注册资本底线 3万 10万 500万 首次出资 不低于注册资本的20%且不低于3万； 一次性足额缴纳 不低于注册资本的20%， 注册资本为实收股本总额，也即，发起人必须在公司成立前需要将资本全部筹集，不允许公司成立后分期缴纳 出资期限 其余两年内缴足，投资公司5年内缴足； 无 其余两年内缴足，投资公司5年内缴足； 无 精讲考点四 发起人责任 1 、合同责任 发起人在设立公司过程中以自己名义对外签订合同的，自行承担责任，如果公司成立后对此合同予以确认，或者已经实际享有合同权利履行合同义务的，由公司承担责任； 发起人在设立公司过程中以公司名义对外签订合同的，公司成立后由公司承担责任，如果公司能够证明发起人为谋私利而以公司的名义与第三人签订合同，公司得以主张免责，但第三人为善意的除外。 2、出资不