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公司治理相机理论探析 　　摘　要：公司治理的根源在于社会生产力发展赋予不同生产参与者的权利发生了变化，利益分配格局变得复杂；治理工作应以监控高级管理人员的委托代理行为为主要目的，以控制为基础手段，来保障各方利益主体的正当权益；对治理结构的设计要根据公司的生产特征，结合各利益主体的特点进行相机处理。 　　关键词：公司治理；控制；委托代理；相机治理 　　中图分类号：F272 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）18-0029-03 　　引论 　　公司治理问题出现于19世纪70年代末，威廉森（1975）提出Corporate Governance后，该问题很快得到了广泛的研究和应用。仅国内外知名学者对公司治理的相关概念和定义就有几十种之多[1~2]，近年来国外学者对该问题的研究则集中在新出现的细节方面，比如研究机构投资者的分类、积极股东主义者的表现等[3]；而国内学者研究较多的则是管理操作层面，多数文献是对具体治理机制的设计或者是对某一治理问题的实证检验，比如南开治理指数等。然而众多文献中有关治理理论的基础性研究较少。 　　从逻辑关系看，首先，委托代理理论是公司治理的理论基础，但并不是治理问题的根源，也不是治理问题产生的真实背景。因为委托代理问题自古代就已经存在[4]，比如奴隶给奴隶主人劳动，地方官员替皇帝治理一方百姓，普通企业里的经理或部门主管代替业主老板管理下属等，都存在委托代理现象，但公司治理只是到了近些年才开始出现。其次，企业理论是公司治理的另一理论基础，但是不能把现代企业直接理解为公司制企业，更不应认为公司治理问题是随着股份公司的出现而产生的。因为股份公司诞生至今已有四百多年的历史，亚当斯密早在其《国富论》中已经对股份公司“天生”缺陷――“两权分离”所引发的问题有所涉及，1932年贝利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书中也有较为系统的分析。1971年美国学者玛切教授在研究报告中揭露董事职能减弱的现象将严重制约公司发展，这时治理问题研究才受到学者们的重视。最后，在马克思政治经济学框架下，摒弃相关理论缺陷后，上述理论可以作为有效的分析工具使用。 　　一、公司治理的内涵 　　1.治理与管理。企业是由一系列具有明显不完全性和不对称性的内部合同契约构成的结合体。合同的不完全性使得对合同执行情况的监督和评估极为必要，这就涉及到管理和治理问题。首先合同的不对称性受生产力发展状况的历史局限，社会经济基础赋予博弈双方的谈判地位极不平等，并且决定了他们在企业内部的地位、权利不平等。在早期企业里，合同内容的不对称性表现在普通员工的权利也即雇主的责任是明确的、有限的，这一部分通常以法律形式得到保障；普通员工的责任也明确，且容易衡量，这一部分是通过雇主的管理来实现；但是雇主的权力却很模糊，只要履行了前述义务几乎无限大。随着企业复杂化，特别是随着代理人的出现，合同的签订和执行情况则发生了新变化。股份公司内股东的权利和义务都非常明确、有限，普通员工的权力仍然很明确、有限，这些在法律的形式下得到执行。普通员工与抽象公司法人签订合同，其责任的履行仍然在雇佣的管理者的管理下完成。高级管理人员的情况却不同：作为合同签订的一方，他被赋予的权力在一个很大的范围之内，且难以明确界定；而他所承担的义务也在一个很大的范围之内，难以明确界定，更难以测量。这使得高级管理人员执行合同的情况不能通过管理工作得以实施，因为管理所采用的行政权威模式和相关管理工具、手段无法适用于此，于是治理手段就应运而生了。因此治理问题不能简单地看做是解决员工、股东和高级管理人员（含董事会）之间的相互关系，而应该是单向的、明确的，它只涉及高级管理人员（含董事会），只解决高级管理人员（含董事会）的合同执行问题，也即是说治理问题就是如何解决对代理人的监督评估。 　　2.激励与控制。激励与控制是企业治理中十分重要的问题，近些年国内学者对于企业经理人员的年薪制问题、期权设计等激励问题的研究非常重视，却对于如何控制、监督和约束经理人员，如何形成企业内、外部有效的控制机制的研究不够重视。笔者认为这实在是一种极大的误解，在治理问题中控制应是第一位重要的，激励是第二位的，两者不能等量齐观。首先，控制代理人行为是解决委托代理问题的前提，如果没有足够充分的控制，那么代理人的机会主义行为就会拥有大量的活动空间，他们通过各种手段从企业里为自己谋取的利益会远远超过任何形式的激励政策所得。只要代理人的机会主义所得大于其努力工作按照合同所得的激励收益，那么理性的、利己主义的代理人就不会努力工作，从而失去了签订合约的前提意义。实际上，中国国有企业出现的大量问题就是企业管理层失控即所谓的内部人控制现象造成的[5]。其次，严格完善的控制约束机制有利于实现对代理人的评估、挑选。由于高级经理人员的职责和贡献很难测