洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司首次公开发行股票辅导工作报告二.DOC

兰迪机器首次公开发行股票辅导工作报告 PAGE PAGE \* MERGEFORMAT 4 洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司 首次公开发行股票 辅导工作报告 二○一四年十二月 洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司 首次公开发行股票辅导工作报告 中国证券监督管理委员会河南监管局： 洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司(以下简称“兰迪机器”、“辅导对象”或“公司”)是由洛阳兰迪玻璃机器有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年10月18日，辅导对象在洛阳市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照。2012年5月10日，中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)与兰迪机器签订了《辅导协议》，制定了《辅导计划及实施方案》，并于2012年5月14日向贵局报送了辅导备案登记材料。2012年 一、报告期内所做的主要辅导工作 (一)报告期辅导经过概述 报告期的辅导工作主要是：辅导工作小组继续对兰迪机器进行调查摸底，搜集整理尽职调查工作底稿；股东上海瑞领股权投资基金管理有限公司欲转让其持有的兰迪机器全部股权，针对上述事宜辅导小组与兰迪机器管理层及股东进行了谈论研究，初步确定了解决方案；根据工作进度，调整工作时间表。 (二)辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况 1、辅导工作小组继续对兰迪机器进行调查摸底 根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，为进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量，增加透明度，辅导小组对兰迪机器最新一期的财务状况展开尽调，充分关注报告期内外部经营环境变化对企业业绩造成的影响和潜在风险，认真核查企业业绩真实性及变化情况。 2、关于机构投资者欲退出投资事宜 股东上海瑞领股权投资基金管理有限公司欲转让其持有的兰迪机器全部股权，针对上述事宜辅导小组与兰迪机器管理层及股东进行了谈论研究，初步确定了解决方案。 (三)辅导协议的履行情况 在本报告期内，辅导人员按照辅导协议和辅导计划深入现场开展工作，基本达到了辅导计划的各项要求，基本履行了辅导协议对辅导机构规定的各项义务。 (四)辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况 辅导对象对辅导人员的工作给予了大力支持与配合。对辅导人员在辅导过程中需要的有关资料和信息，辅导对象能够及时、准确地提供；对辅导小组提出的有关整改或规则的意见和建议均能认真听取并及时落实。 二、辅导对象的有关情况 (一)辅导对象的其他情况 1、辅导对象的独立性情况 兰迪机器系由有限责任公司整体变更而来，在业务、资产、人员、财务、机构方面做到了独立完整。兰迪机器经过数年的发展，形成了较为完整的业务体系，包括研发、生产、销售、售后服务等一条龙的业务运作流程，公司实际控制人不存在除公司以外与公司相同或相似业务的投资情况，不存在同业竞争情况。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有适应自身管理的财务会计制度；公司未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。辅导小组未发现公司在独立性方面存在其他的严重缺陷。 2、辅导对象的股东大会、董事会、监事会依法召开规范运作的情况 辅导对象按照《公司法》和《公司章程》的相关规定召开股东大会、董事会、监事会，召开程序，决议形成规范合规。 3、股东大会决议、董事会决议执行的情况 辅导对象按照《公司法》和《公司章程》的相关规定严格执行了股东大会、董事会所通过的决议。 4、董事、监事、高级管理人员勤勉尽责情况 辅导对象的董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，忠于职守。 5、辅导对象内部控制制度和约束机制有效，未发现辅导对象存在财务虚假情况及重大诉讼和纠纷。 (二)对辅导对象整改方案内容及落实情况 整改方案中涉及的相关问题已全部落实。 三、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 辅导对象已解决落实整改方案中涉及的全部问题。公司正依照建立的规范开展日常工作，进一步完善公司治理，目前公司规范运作情况良好。 四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 辅导工作小组按照辅导协议和辅导计划的要求，深入辅导对象现场，在尽职调查基础上，针对辅导对象不符合规范运作要求的问题，协助辅导对象制订了规范运作整改方案及解决措施，并监督辅导对象逐项落实。因此，我们认为辅导工作小组认真履行了辅导义务，在辅导工作中做到了勤勉尽责。 (此页无正文，为《洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司首次公开发行股票辅导工作报告》的盖章页) 中原证券股份有限公司 年 月 日