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律师尽职调查报告(完整版).doc 41页

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PAGE 40 - XXXXXXXxx发电项目 尽职调查报告 报告制作单位:浙江XXXX律师事务所 尽职调查律师:XXXXX 尽职调查报告总审核:XXXX 报告时间:XX年XX月XX日 目 录 前言………………………………………………………03-04 正文……………………………………………………… 第一部分 公司法律情况审评 ……………………………………05-28 公司的历史沿革(1.1)…………………………………05-05 公司的设立(1.2)………………………………………05-08 公司存续与变更(1.3)…………………………………08-14 公司的现有组织构架及法人治理(1.4)…………………14-16 公司的主要资产 (1.5) …………………………………16-18 公司的关联企业、关联交易及竞业禁止(1.6)…………18-22 公司的(财务状况)重大债权、债务情况(1.7)………22-24 公司对外合同情况 (1.8) ………………………………24-26 公司税务登记及纳税情况(1.9)…………………………26-26 公司的人事及劳动保障情况(1.10) ……………………26-27 公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚(1.11) …………27-28 第二部分 项目法律情况审评 ……………………………………28-35 项目的授权及批准(2.1)…………………………………28-33 项目合作的实质方案(2.2)………………………………33-35 第三部分 律师法律意见书 ………………………………………35-38 第四部分 报告书基准日 …………………………………………39-39 第五部分 特别事项说明 …………………………………………39-39 第六部分 报告书的法律效力 ……………………………………39-40 第三章 附件(另行制作附件清单) 第一章 前??言 一、尽职调查范围与宗旨 有关XXXXXXXX公司(以下简称“目标公司”)的律师尽职调查,是由本所根据XXXXXXXXX公司(以下简称“xx公司”)的委托,基于目标公司和xx公司的xx、垃圾焚烧发电投资项目,并以xx公司提供的尽职调查计划和提纲清单为基础进行的。 二、简称与定义 1.在本报告中,除非根据上下文应另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义: 2.“本报告”:指由浙江xx律师事务所于xx年5月12日出具的关于xx市xx热电有限责任公司之律师尽职调查报告。 3.“本所”和“本所律师”:指浙江xx律师事务所及本次法律尽职调查律师。 4.“目标公司”:指xx市xx热电有限责任公司,注册于xx省xx市工商行政管理局 5.本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。 三、方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下: 1、审阅文件、资料与信息; 2、与xx市xx热电有限责任公司董事长xx会面和交谈; 3、向目标公司询证; 4、实地察看 。 考虑到相关法律、政策、程序及实际操作,本报告的出具基于下述假设: (1)、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的; (2)、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交; (3)、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的; (4)、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的; (5)、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束; (6)、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到xx年5月12日。 (7)、目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据,我们会在尽职调查之后,根据本所与委托人签署之委托合同的约定,按照委托人的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 三、本报告的结构 ?? 本报告分为前言、正文和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,我们将就具体问题逐项进行评论与分析,并出具相关的法律意见书;报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关,其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。 第二章 ?正??文 第一部分 目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革(由目标公司自行出具公司简介并盖章) 1.2目标公司的设立 (一)目标公司于2003年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立,核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”,公司住所地xx市

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