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盖世特约：美国企业收购之法律指南 目录 1. 引言与概览……………………………………………………………………1 2. 保护私有信息—保密协议……………………………………………………1 3. 初步分析………………………………………………………………………1 4. 为完成对美国企业的收购在美国成立公司…………………………………2 5. 制定交易条款—意向书、谅解备忘录或条款清单…………………………3 6. 交易方法—资产收购、股份收购和合并……………………………………5 7. 法律尽职调查…………………………………………………………………6 8. 最终收购协议…………………………………………………………………7 9. 政府审批或通知………………………………………………………………8 10. 交易的交割…………………………………………………………………11 11. 结论…………………………………………………………………………11 乔杰思 合伙人 律师 美国科尔律师事务所 JAMES R. CAMBRIDGE 美国密歇根州底特律市伍德沃德大街 500 号 2500 室 500 Woodward Avenue, Suite 2500 Detroit, Michigan 48226-3427 邮编: 48226-3427 电话：+1 313 961 0200 传真：+1 313 961 0388 电邮：jcambridge@ Phone ：( 313) 961- 0200 Fax ：(313) 961- 0388 Email ：jcambridge@ 乔杰思先生是美国科尔律师事务所的资深合伙人，主要从事商业法和国际贸易。他的客 户包括技术、制造、金融、服务、零售和房地产等行业的中国和美国企业。乔杰思先生在帮 助中国公司来美国建立或扩展业务上有着非常丰富的经验。乔杰思先生是美国科尔律师事务 所中美国际商业法部门的主管，并被列入《美国法律名人录》和《美国最佳律师》名录。他 还被列入《底特律最佳律师》，《密歇根州超级律师》和《钱伯斯美国领先商业律师名录》。 乔杰思先生是密歇根州市政管理局的成员，市政管理局是由密歇根州州长里克·斯奈德和密 歇根州立法机关共同建立的一个权威机构，致力于监督密歇根州各个城市和学区之间的共享 服务的发展。乔杰思先生也是密歇根州律师基金会的研究员，在密歇根州，只有少数具有最 高标准的专业精神和社会服务的律师能够被授予此荣誉。 丁超逸 律师 美国科尔律师事务所 CHAOYI DING 美国密歇根州底特律市伍德沃德大街 500 号 2500 室 500 Woodward Avenue, Suite 2500 Detroit, Michigan 48226-3427 Phone ：( 313) 963- 2607 Fax ：(313) 961- 0388 Email ：cding@ 邮编: 48226-3427 电话：+1 313 961 0200 传真：+1 313 961 0388 电邮：cding@ 丁律师是美国科尔律师事务所中美国际商业法部门的成员，主要从事商业法，公司法和 国际贸易。她在帮助中国企业赴美投资方面有着丰富的经验，并能够讲流利的中英文。她为 中国企业进入美国市场提供相关的咨询服务，比如企业设立和重组，员工雇佣，房地产和设 备的购买和租赁，税务，跨国兼并和收购等方面。她曾在武汉大学修读法学学士学位，赴新 加坡国立大学交流访问，并在密歇根州立大学作为荣誉毕业生获得法学博士学位。 美国企业收购之法律指南 1. 引言与概览 中国企业在美国拥有很多商业机会，包括许多收购美国企业的机会。然而，收购一家美 国企业可能是一项复杂的工作，如果不以正确的方法进行交易，中国收购方可能将面临重大 的法律和金融风险。因此对于中国收购方而言在收购之初组建一个有经验的收购团队来指导 整个收购过程是至关重要的。收购团队包括美国商业律师，注册会计师，银行专家和财产估 价师。本指南旨在为中国收购方提供有关收购一家美国企业的必经过程和步骤的基本介绍。 2. 保护私有信息—保密协议 在收购方能够最终决定收购目标美国企业（简称“目标公司”）或者甚至发出收购要约 之前，收购方