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基于内部控制与公司治理结构的互动关系研究 　　中图分类号：F271文献标识：A文章编号：1009-4202（2012）01-107-01 　　摘要现代企业管理的核心是内部控制和公司治理结构，本文通过对两者之间的互动关系进行深入的研究，理解其相互影响作用，正确把握研究的方向和重点，以期使公司治理结构和内部控制达到更好的结合，实现企业的目标。 　　关键词内部控制公司治理结构经营绩效 　　一、内部控制和公司治理结构理论概述 　　内部控制是一种由企业董事会、是管理阶层与其他人员执行，由管理人员阶层所设计为达到营运的效果及效率、财务报告的可靠性和相关法令的遵循提供合理的保证的过程。而公司治理结构，一般认为是公司诸机关、义务、责任与利益的制衡关系，抑或是公司各部门分权制衡的制度安排。 　　二、内部控制与公司治理结构的联系和区别 　　从理论上而言，现代企业所有权与经营权的分离，导致所有者与经营这之间委托代理关系的出现。委托代理关系是一种基于委托人的委托授权而发生的代理关系。为了提高经营效率，更好地实现公司的目标，从公司治理和内部控制两个方面可以克服公司存在的代理问题，减少代理成本。公司治理是用来解决股东与经营管理层之间的代理问题，内部控制是用来解决经营管理层与中层各级管理人员以及员工之间的代理问题。 　　从行为主体上而言，基于利益相关者理论（委托代理理论仅重视股东），公司治理结构的主体是股东、董事会、总经理，以及其他利益关系人。内部控制的主体是董事会、总经理、部门经理及相关员工。董事会和总经理既是公司治理的主体，也是内部控制的主体。 　　从目标上而言，内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化，公司治理结构目标的实现依赖于内部控制这些具体目标的实现，形成股东、董事会和经理层的分工与制衡、化解矛盾、凝聚力量，防范经理人的道德风险和逆向选择，制衡大股东，保证企业健康有效运行和可持续发展。 　　三、公司治理结构下我国上市公司内部控制制度存在的问题及解决方法 　　（1）股权结构不合理，股权过于集中，股权结构是在股权融资过程中形成的各类股东持有公司股份的比例。股权结构直接影响着股东行使权力的方式和效果，其差异影响着公司对经营者的监督和激励机制的效率。我国上市公司的股东结构主要是由国有股，法人股和公众股组成。我国上市公司股权集中度大致保持在65%。虽然国有股控制型的上市公司的比例出现了不断下降趋势，就国有股比重大而言，容易引致上市公司的内部人控制，降低企业绩效。除了经济目标之外，作为国有股东的政府还有政治目标，因而国有股权会带来严重的政府行政干预，偏离资源的最优配置。对于这一问题，企业可以调整公司持股比例，提高公司的股权治理绩效，由国有资本管理机构及其他相关机构发起设立若干国有股减持流通基金，委托专业基金管理人进行市场运作。 　　（2）董事会独立性不够，影响内部控制评价。独立董事是独立于公司经营者，没有会实质性影响其行使独立判断 　　权的任何商业关系或其他关系的董事。在现有制度下，独立董事可能不是真正独立的，或者可能没有能力和激励措施去做细致的工作。许多表面上独立的董事中，比如公司的审计人员或包销公司证券的投资银行家，事实上在他们的商行与公司的关系中具有至关重要的经济利益。而且，独立董事花在公司经营事务上的时间很少，其管辖范围又非常之大。从目前我国上市公司实施的情况来看，其独立董事的独立性远没有形成。对于强化独立董事的独立性，我国专家学者提出了许多不同的解决方案，包括：建立健全法律法规，规范选任机制，国外通常是由独立董事组成的提名委员会提名、由股东大会选举产生。董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会。这些委员会的成员均为独立董事，并从全体股东利益出发监控公司管理层，维护股东利益、制约董事会的内部控制及提高公司的运作效率。 　　（3）缺乏有效的信息和沟通。公司治理结构信息和沟通属于内部控制环境中的重要要素之一。公司治理结构的不合理，必然导致公司内部控制的失效，因此，必须通过内部控制信息的披露来了解企业的公司治理。目前我国上市公司内部控制信息很大程度上流于形式，没有实质性内容。上市公司自愿性信息披露的动机也不够强。内部控制信息披露缺乏强制性和普遍性的规定，使上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性。因此，证监会应对内部控制信息披露的具体内容和格式做出详细规定，以规范上市公司的披露行为。对于提供虚假信息的上市公司，一般是做出经济、行政处罚和刑事处罚。 　　四、结论 　　由以上的分析可见，内部控制与公司治理结构之间既存在差异又相互影响、相互促进。同时，建立健全公司治理结构，保护投资者尤其是中小股东利益是当前资本市场发展的重大问题，而加强内部控制制度建设，保障内部控制制度的运行，是企业效率低下会计信息