第四章股份有限公司制度.PDFVIP

课程系统学习 第四章 股份有限公司制度 目录 一、课程重点难点 2 二、本章练习题 10 三、本章案例 12 1、股份有限公司董事会议事规则案例. 12 2 、股份有限公司股东大会议事规则案例 14 3.临时股东大会的决议是否合法有效 16 4.累计投票制案例 19 一、课程重点难点 （一）股份公司的设立 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 1．设立股份有限公司应当具备的条件 (1)发起人符合法定人数。即有2 人以上200 人以下为发起人，其中 须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担 公司筹办事务。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司 注册资本的最低限额为人民币500 万元。股份有限公司发起人的出资 方式与有限责任公司股东相同。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定。 (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。 (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 (6)有公司住所。 2．设立方式 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关 登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的 20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2 年 内缴足；其中，投资公司可以在5 年内缴足。在缴足前，不得向他人 募集股份。 募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向 社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记 的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 3．出资方式 发起人的出资方式与有限责任公司的规定完全一致。 4．创立大会 (1)发起人应当自股款缴足之日起30 日内主持召开公司创立大会。创 立大会由发起人、认股人组成。 (2)发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发 行股份的股款缴足后，发起人在 30 日内未召开创立大会的，认股人 可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 (3)发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或 者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出 席，方可举行。 (4)熟悉创立大会行使的职权。创立大会作出决议，必须经出席会议 的认股人所持表决权过半数通过。 5．发起人 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： (1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； (2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银 行同期存款利息的连带责任； (3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的， 应当对公司承担赔偿责任。 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应 当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为 设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责 任。 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足 股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情 形外，不得抽回其股本。 6．其他规定 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于 公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开 发行股份时，应当依法办理。 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于 本公司。股东有权查阅这些文件，对公司的经营提出建议或者质询。 （二）股份有限公司股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机 构。 1．股东大会的职权 股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。 2．股东大会会议 股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开1 次年会。有 下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时； (6)公司章程规定的其他情形。