华北制药股份有限公司有关全资子公司华民公司存续分立.PDF

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-043 华北制药股份有限公司 关于全资子公司华民公司存续分立 暨公司收购其部分资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示  为了进一步优化公司内部组织架构及管控模式，缩短管理链条，提升运营质量， 配合公司整体搬迁计划的实施，公司拟对华民公司进行存续分立，以其下属莱欣工厂为 基础，分立成立莱欣公司。分立后，华民公司存续，莱欣公司注册资本为15,000 万元； 同时，以华民公司下属倍达工厂为基础，由公司以自有资金收购倍达工厂全部资产及相 关负债，交易金额为15,562 万元人民币。以上程序完成后，华民公司、莱欣公司均为 公司全资子公司，倍达工厂为公司分厂。  本次交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  本次交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 为了进一步优化华北制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”）内部组织架构及管控模式，缩短管理链条，提升运营质量，配合公司 整体搬迁计划的实施，公司拟对华民公司进行存续分立，以其下属莱欣工 厂为基础，分立成立华北制药莱欣有限责任公司（以下简称“莱欣公司”， 1 暂定名，以工商注册登记名称为准）。分立后，华民公司存续，莱欣公司注 册资本为15,000 万元；同时，以华民公司下属倍达工厂为基础，由公司收 购倍达工厂全部资产及相关负债。以上程序完成后，华民公司、莱欣公司 均为公司全资子公司，倍达工厂为公司分厂。 2017 年7 月 14 日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过上 述事项，该事项无需提交股东大会审议。 独立董事就相关事项发表了独立意见： 独立董事认为：该事项有利于华民公司及公司的业务发展，缩短管理 链条，提升运营质量，同时配合公司整体搬迁规划，有助于产品结构调整， 加快转型升级。 该事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，表决程序符合 相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司长远发展，有利于提高公 司的资产质量和盈利能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利 益的行为。同意华民公司存续分立暨公司收购其部分资产事项。 二、存续分立、收购资产前华民公司基本情况 公司名称：华北制药河北华民药业有限责任公司 统一社会信用代码：91130182554463533P 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：石家庄经济技术开发区海南路98 号 成立日期：2010 年4 月28 日 法定代表人：周晓冰 注册资本：108013.9 万人民币 2 经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头 孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗 生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）；商品和技术的进出口业务 （国家禁止或需审批的除外）；生物技术产品研发及技术咨询服务、制药技 术咨询服务、企业咨询服务、药品的注册代理业务、游览景区管理服务、 信息化技术服务、房屋租赁服务；电器仪表的维修、安装、销售服务；制 药设备制造、维修、安装、销售服务；糖果制品、医药中间体（危险化学 品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）的生产及销 售；化工产品（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制 类项目除外）、包装材料、食品添加剂、饲料添加剂、天然提取物、药用辅 料、预包装食品、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 股权结构：公司持有华民公司100%的股权 截止2016 年12 月31 日，