第四讲 企业股份制改组的程序股份制改组的资产评估最全版.pptVIP

中国证监会目前要求：股票发行实行“先改制运行，后发行上市”。所以，上市途径只剩下第三种情况。 2．《股票发行鱼管理暂行条例》对发行社会公众股的要求： （1）符合国家产业政策 （2）发行的普通股限于一种，同股同权 （3）发起人股不少于发行后顾本的35％ （4）发行后股本中，发起人认购部分不少于3000万元 （5）发起人在最近3年内，没有重大违法行为。 3．《公司法》对股票上市的要求（152条） （1）经证件会核准，已发社会公众股 （2）股本总额不少于5000万 （3）开业3年以上，最近3年连续盈； * KUHKUK （4）“千人千股”；社会公众股占股本总额25％以上（总股本4亿，比例降低为15％）； （5）最近3年无重大违法行为，财务报表无虚假记载。 三、企业改组为拟发行上市公司的规范要求 （一） 原则要求： 1．突出主营业务，形成核心竞争力、持续发展的能力 2．独立经营，规范运作（《上市公司治理准则》） 3．有效避免同业竞争，减少并规范关联交易 （二） 具体要求： 1．业务改组的具体要求： （1） * KUHKUK （2） （3） （4） （5） （6） 2．治理规范的具体要求： （） （） （） 3．避免同业竞争的具体要求： （） （） * KUHKUK （） （） 4．减少并规范关联交易的具体要求： （） （） （） （） 四．改组为拟上市公司的程序 （一） 拟定总体改组方案 聘请具有改组和主承销经验的证券公司作为财务顾问，按照法律法规以及证监会的要求，提出改组及发行上市总体方案：1发起人概况；2 资产重组方案；3 改制后企业的管理与运作；4 筹资计划；5 其他。 * KUHKUK （二） 选聘中介机构 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构 （三） 展开改组工作 成立工作小组、财务顾问维召集人，完成以下工作：1 资产评估报告、土地评估报告、审计报告；2 《发起人协议》、《章程》；3 名称预先核准；4 取得土地评估的确认报告及土地处置的批复、国有资产评估的核准及固有股权管理的批复 （四） 申请设立股份公司 提问：向谁申请？ 应报送15种文件。 （五） 发起人出资 设立验资帐户；发起人出资（含实物）；会计师事务所现场验资，出具《验资报告》 * KUHKUK （六） 召开筹委会会议，发出召开创立大会通知 （七） 召开创立大会及第一次董事会会议、监事会会议 （八） 工商登记 领取执照，正式成立 第二节 股份制改组的资产评估及产权界定（上） 一、资产评估 资产评估的含义和范围 1．资产评估的含义 专门的评估机构和人员；依据国家规定和有关数据；根据特定的评估目的；遵循公允、法定的原则；适当的评估原则、程序、评价标准；科学的评估方法；统一的货币；对评估资产进行评定和估价。 * KUHKUK 2、评估的范围 包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债； 资产评估分为：单项～、部分～、整体～； ～范围原则：进入股份公司的资产必须评估； 评估机构必须有证券从业资格 首发股票聘请的审计机构，设立聘请的资产评估机构不能是同一家。 （二）、资产评估的程序（91年国务院《固有资产评估管理办法》） 1． 申请立项 国企改制，经主管部门审查同意，即向同级国资部门提交《资产评估立项申请书》； * KUHKUK 立项审批原则：统一领导，分级管理（93年财政部《关于资产评估立项确认工作的暂行规定》）：归中央管辖的，财政部确认；地方管辖的，同级行政管理部门确认，但涉及以下行为的初审后保财政部确认：境内外发行股票、可转债、与上市公司之间的收购合并 非国家控股的股份公司的资产评估，由董事会批准确认 2 资产清查 由委托单位自行组织，评估机构现场勘查、验证核实 3． 评定估算 第一：确定评估方法； 第二：通过资产的全新价格、成新率、无形损耗，确定评估价格；第三：评估报告 4． 验证确认 评估报告报送批准立项的国资部门验证确认； * KUHKUK 验证：合规性、科学性、范围、方法； 确认通知书或要求修改、重评、不予确认。 （三）、资产评估报告 具有公证性；为此承担法律责任的证明文件 1． 评估报告的正文 2． 评估报告的附件 （四）、资产评估的基本方法 1． 收益现值法 ：剩余寿命期间每年的预期收益，折现累加，得出基准日的现值 用于：有收益企业的整体评估、无形资产评估 注意：合理的预期获利能力、适当的折现率 2． 重置成本法 公式（1） 被评估资产价格＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 公式（2） 被评估资产价格＝重置全价×成新率 * KUHKUK 3． 现行市价法 ：找N个相同相似的比较对象，分析其成交价格、成交条件，进行对比调整，得出、、、