中国国际航空股份有限公司有关转让中国国际货运航空有限公.PDF

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2018-036 中国国际航空股份有限公司 关于转让中国国际货运航空有限公司股权 构成关联交易的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：  中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向中国 航空资本控股有限责任公司（以下简称“资本控股”）转让所持中国国际 货运航空有限公司 （以下简称“国货航”）51%股权 （以下简称“本次关 联交易”或“本次交易”）。  资本控股是本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团 公司”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  本次交易金额为 2,438,837,520 元 （人民币，下同），超过本公司最近一期 经审计净资产的 0.5%，但未达 5%；过去 12 个月本公司与资本控股之间 未发生关联交易；过去 12 个月本公司未与其他关联人发生出售股权的关 联交易。过去 12 个月本公司与中航集团公司及其控制的其他企业之间发 生的需要与本次交易进行累计计算的关联交易总金额 （含已经公司董事会 会议审议通过的日常关联交易金额上限）达到公司最近一期经审计净资产 绝对值的 5%且超过 3,000 万元，本次交易尚须提交公司股东大会审议通 过。  截至本公告日，国货航其他股东国泰航空中国货运控股有限公司及朗星有 限公司尚未就放弃国货航51%股权优先受让权或者放弃就其所持国货航股 权行使随售权出具书面确认函；本次交易尚须提交本公司股东大会审议通 1 过；本次交易尚待取得中国民用航空管理部门及国家商务主管部门的批 准，故存在不确定性。 一、关联交易概述 2018 年 8 月 30 日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于转 让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案》。同日，本公 司与资本控股于北京签署《关于中国国际货运航空有限公司之股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协议》”），约定本公司以协议转让的方式将所持国货航 51%的股权 （以下或简称 “标的股权”），以2017 年 12 月31 日作为评估基准日 的评估结果为依据，作价 2,438,837,520 元转让给资本控股。本次关联交易完成 后，本公司不再持有国货航股权，国货航不再是本公司的控股子公司。 截至本公告日，中航集团公司直接及间接持有本公司 51.70%的股份，是本 公司的控股股东，资本控股是中航集团公司控制的公司，根据 《上海证券交易 所股票上市规则》相关规定，资本控股为本公司的关联方。本公司与资本控股 签署 《股权转让协议》构成本公司的关联交易。 本次关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的 0.5%，未达到本公 司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 。但至本次关联交易止，过去 12 个月内 本公司与中航集团公司及其控制的其他企业之间发生的需要与本次交易进行累 计计算的关联交易总金额（含已经公司董事会会议审议通过的日常关联交易金 额上限）超过 3,000 万元，且已达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 。因此，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、关联方介绍和关联关系 1. 资本控股是一家在中国注册成立的企业，成立于 1991 年 5 月 13 日，注 册资本为 48,459.22 万元，住所为北京市朝阳区霄云路 40 号院 1 号楼国航世纪 大厦 16 层 1601 室，法定代表人为曹建雄先生。资本控股的经营范围为：项目 投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相 2 关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算