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ＷＷＷ．ＢＥＩＳＴＣ．ＣＯＭ DD 管理咨询 IPO 后阿里巴巴控制权会否旁落？ 要是以失去阿里巴巴的控制权为代价来换取上市，马云及 其团队肯定不愿意，但在现有股权结构下，阿里巴巴如果 在香港上市，则马云面临直接被削弱的公司管控权，而如 果选择在美国上市，则可能面临市场估值的拖累，找到两 全其美的上市方案似乎并不容易。 阿里巴巴上市正甚嚣尘上，不少投行都在向阿里巴巴 “争 ＷＷＷ．ＢＥＩＳＴＣ．ＣＯＭ DD 管理咨询 宠”，谁都不想错失阿里巴巴IPO 这个香饽饽项目。外界 尚不知晓阿里巴巴究竟在香港上市还是美国上市，而阿里 巴巴方面对上市时间、地点亦讳莫如深。 香港和美国的上市游戏规则有所差异。为此，马云需要面 对的核心问题是：在现有股权结构下，如何利用其游戏规 则确保己方最终不失阿里巴巴的控制权？若在美国上市， 为了回购雅虎手中的剩余股份，马云对阿里巴巴的估值有 把握吗？这也正是马云犹豫阿里巴巴到底是在美国还是在 ＷＷＷ．ＢＥＩＳＴＣ．ＣＯＭ DD 管理咨询 香港上市的症结所在。 香港上市：合伙人制破解控制权旁落？ 2013 年7 月，有消息称，阿里巴巴集团确定了整体上市计 划，并向港交所递交了上市申请，预计 10 月挂牌上市。有 投行人士说，阿里巴巴今年第四季内会完成上市。还有消 息称，阿里巴巴制定的内部目标是最迟2014 年初上市，而 且在寻求两全其美的香港上市方案。但阿里巴巴方面回应 称，暂无上市时间表，上市地点亦未定。 ＷＷＷ．ＢＥＩＳＴＣ．ＣＯＭ DD 管理咨询 而此前的2013 年7 月9 日，阿里巴巴集团CEO 陆兆禧在香 港表示，阿里巴巴已做好了上市准备，可在任何时间进行 首次公开募股，而且香港和纽约都是上市的合适地点，但 最后取决于马云的决定。如果选择在香港上市，阿里巴巴 可能获得高估值，据说其估值达到800 亿～1000 亿美元， 最高将筹集资金200 亿美元。雅虎中国前总裁谢文认为， 阿里巴巴的市值应该比腾讯略低一些才合理，600 亿～800 亿美元比较合理，因为腾讯的商业模式很丰满，而阿里巴 ＷＷＷ．ＢＥＩＳＴＣ．ＣＯＭ DD 管理咨询 巴是单电商一条线，容易受市场波动和政策的影响。 阿里巴巴的高估值与其漂亮的业绩息息相关。2013 年第一 季度，阿里巴巴净利润达6.69 亿美元，较去年同期增长了 两倍。其48.4%的利润率远高于美国同行，约为苹果公司 同期利润率的两倍。这也是阿里巴巴连续第二个财季净利 润超过腾讯。阿里巴巴被称为国内最赚钱的互联网公司。 不过，管理层将面临失去公司控制权的问题。要是以失去 阿里巴巴的控制权为代价来换取上市，马云及其团队肯定 ＷＷＷ．ＢＥＩＳＴＣ．ＣＯＭ DD 管理咨询 不愿意。这其中有些关键问题需要马云去破解。 首先，在现有股权结构下，若阿里巴巴IPO，马云如何能 确保对公司的控制权不丧失。据公开资料，截至2011 年底， 在阿里巴巴的股权结构中，马云持股约7.43%，而两大外 资股东中，雅虎持股约24%、软银持股约36.7%，二者共持 有超过60%的股份，显然马云及高管层的持股比例远少于 软银和雅虎。如果按照这样的股权架构来分配董事会投票 权、席位，那马云及其管理层将丧失公司的控制权。 ＷＷＷ．ＢＥＩＳＴＣ．ＣＯＭ DD 管理咨询 其次，阿里巴巴曾采取2:2 的四人董事会架构，也就是说， 董事会中有两个阿里巴巴集团高管代表、一个软银代表、 一个雅虎代表。在四人董事会架构中，阿里巴巴管理层占 两席，所以马云一直有效地掌握着公司的控制权。2012 年 阿里巴巴回购雅虎股权，为防止公司的控制权旁落，阿里 巴巴与雅虎达成新的股东协议，其中规定在阿里巴巴集团 整体上市前，董事会继续维持原有的董事会架构。但是， 如果阿里巴巴IPO 成功，那董事会架构是否维持原样则充 ＷＷＷ．ＢＥＩＳＴＣ．ＣＯＭ DD 管理咨询 满不确定性。而且，阿里巴巴一旦上市，如果要修订公司 章程，则由股东大会来决定，而雅虎、软银将在股东大会 中占主导地位，马云无法确定到时原有的董事会架构是否 可能改变。若到时雅虎、软银执意要改变原有的董事会架 构，那马云对公司的控制权将可能被严重削弱。 再次，港交所对在那里上市的公司有明令规定，即上市公 司只能为单一股权结构，所有股票权拥有平等的表决权， 也即一人一票，不允许双重股份结构。显然，这项规定正 ＷＷＷ．ＢＥＩＳＴＣ．ＣＯＭ DD 管理咨询 是马云对阿里巴巴在港交所上市感到犹豫的地方，因为如 果阿里巴巴在港交所上市，那么作为小股东的马云及其管 理团队将可能丧失公司的管理控制权。有消息称，阿里巴