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中国矿业买壳上市案例分析 目录 公司简介 目标壳公司简介 背景介绍 四、创富生物科技收购动机分析 选择“Lead Sun”变相买壳理由 正式收购方案 买壳和套出资产的具体流程 八、评析 一、公司简介 中国矿业前身是香港创富生物科技集团有限公司，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，是一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。 二、目标壳公司简介 Lead Sun Investments Limited 2006年4月于英属处女群岛注册成立，现分别由Fit Plus Ltd.、 Long Cheer Group Ltd.、See Good Group Ltd.及AIM Elite Ltd.拥有29%、29%、29%及13%权益，除了拥有高标公司（Top Rank ）的100%股权外，无其它业务或资产。 三、背景介绍 2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权,由于Lead Sun 100%持有高标，所以接持有山西神利51.3%股权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从0.415港元飙升超越了2.00港元。 山西神利该矿于1973年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国第二大钛矿床。2002年12月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可证，其覆盖面积为0.2398平方公里。由于矿床的开采难度比较大，所需资金也是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州市委、市政府将年产5000吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。 2006年9月26日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面积由原国有县矿0.23 98平方公里扩界为2.07平方公里。按山西省地勘局211地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为182.6万吨。贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为189.35万吨，市场价值在18亿—22亿之间。 四、创富生物科技收购动机分析 根据创富生物科技在香港联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。所以，创富此次收购Lead Sun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产的过程，收购方变相从创富中置换走了8亿多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。 五、选择“Lead Sun”变相买壳理由 1、股本结构、规模 “Lead Sun”公司属于股权分散的公司。当股权分散时，谁控制超过5%的股 份类别中的大多数就实质上通过控制董事会控制上市公司。 2、经营业务及业绩 被收购的Lead Sun，由郭敏、叶东明、吴晓京、吴凯持有，于2006年4月6日才在英属维尔京群岛注册，除了全资拥有高标公司（Top Rank）外，并无其他业务或资产，事实上属于为本次交易专门成立的空壳控股公司。 3、资产质量适中 Lead Sun全资拥有高标公司，而高标公司则拥有山西神利航天钛业有限公司（简称“山西神利”）90%股权。山西神利拥有全国第二大钛矿金红石矿的开采权，据上市公司的评估师出具的报告估计，其天然红石矿的地质储量约为182.6万吨，有关矿产资源量约为189.35万吨，价值在18-22亿元之间。金红石矿是生产海绵钛的主要原料，钛在航空航天、医疗等领域运用广泛，近年国内海绵钛一直供不应求，每年都需大量进口。 六、正式收购方案 4.33亿港元代价，将向卖方郭敏、叶东明及吴晓京，分别发行3.69亿股、3.69亿股及3. 44亿股（共10.8亿股，相当于现行股本43.75%，及经扩大股本23.76%），每股作价0.4元，较停牌前收市价0.68元有41.18%折让。另外，还向卖方吴凯转让内地广州一物业，作支付1.75亿港元代价，及向吴凯、郭敏、葉东明及吴晓京支付余下共2.05亿港元现金。而转让广州的物业，位于广州市环市东路339号广东国际大厦2樓的全层购物商场，建筑面积8976平方米。创富增加其法定股本，由400,000,000港元（ 分为4,000,000,000股股份）增至1,000,000,000港元（分为10,000,000,000股股份）。 ? 截止2006年8月11日 股权情况 正式收购及配售完成后 正式收购及配售完成后（超额配股全面完成后） 股份数目 ％ 股份数目