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浅议项目并购基本流程 　　并购是一扇使企业获得非凡成长的大门，但也可能是一枚将可盈利的企业拖入水下的铁铆。项目并?以通过转移被并购企业所有权或者控制权的方式，实现并购企业快速扩张和发展的常用工具。通过并购，实现了企业间的资源整合、产业链协同，并快速让并购方获得新的组织、资源、技术、市场份额，继而打破行业壁垒，实现多元化、国际化目标。本文在总结大量并购案例失败或成功经验的基础上，梳理了项目并购通常的流程和注意事项，以帮助并购团队发现被收购项目的致命缺陷和风险，合理确定交易结构及交易价格，尽可能提高并购及整合的成功比率。 　　一、前期准备阶段 　　（一）确定企业自身的长期规划，打造、巩固核心竞争力 　　收购的前提，是知道企业自身在做什么？未来要做什么？做到什么程度？达到这个程度，需要什么核心竞争力？进而围绕该核心竞争力的打造，配置资源，调整并购战略。所谓企业的长期规划，就是基于核心竞争力的打造并使该核心竞争力具备异质性、不可复制性和价值优越性特征。核心竞争力类型包括但不限于技术优势、文化优势、管理优势、营销优势、成本优势、生产制造优势、规模优势、品牌优势等。 　　（二）明确并购目的、寻求并购目标 　　收购项目众多且纷繁复杂，但收购目的大同小异。典型的收购目的，包括但不限于：摆脱现有企业下行周期，彻底改变产品和服务将进入缓慢和负增长局面；政府强力推动；主要目的在于改制重组、解困、卸包袱、扩大产能或充分利用现有产能；纯粹投资为目的（闲置和过剩资金再利用）；获取更高市场份额及更优的竞争地位；获得稀缺资源（土地、设备、原材料等）；获取品牌、专利、非专利技术等无形资产；多元化发展战略（注：不相关的多元化是致命缺陷）；国际化；规模化；协同效应（主要的产业协同包括但不限于上下游、供应链、管理、财务、技术、信息等协同）；限制或消灭竞争对手等。 　　收购主体根据自身需求及长期规划，围绕核心竞争力的打造，寻找、筛选、确定收购目标。优质的收购目标，主要特征为实际价值大于市值、负债少、预计现金流充裕的公司。在此过程中，进一步了解并确定收购目标所有者出售项目的真实动因，以在并购谈判中知己知彼，心中有数。被收购企业所有者出售动因主要包括但不限于：目标企业资产变现、企业经营状况恶化需要引进战略投资者或者优质资源、实际控制人年龄因素及健康原因、企业所有者转型战略调整等。 　　（三）确定并购团队、准备前期法律文件 　　收购的最终完成，专业、优秀的并购团队不可或缺，但一般情形下，并购团队基本由法律、财务、金融、税务、行业专家等人员组成，必要时寻求外部专业中介机构的协助。收购双方经前期多次接触洽商，均具备收购和被收购的基本意向后，再行拟定收购意向书、保密协议，明确收购进程、安排、收购终止及排他性条款。 　　二、谨慎性调查、可行性分析阶段 　　（一）谨慎性调查 　　并购团队组建后，应对并购目标进行尽职调查，具体的尽职调查内容，会根据企业所处行业及发展阶段有所侧重，但均大同小异，本文在此不再赘述。但笔者仍建议需重点关注被收购方潜在的致命风险，而所谓致命风险，即目标公司或其产品、服务现有或将给企业自身以及并购效果带来致命后果的经营管理、市场等问题。该等致命缺陷包括但不限于：收购目标内部风险，主要有核心管理和技术人员流失；主要客户出现巨大变动；财务危机（诸如财务欺诈、坏账、存货积压、原材料人力财务费用增加且无法通过提价解决、现金流不足以维持运转等）；股东争议；重大债务及诉讼等持续经营风险。收购目标外部风险，主要有技术落伍；消费群变化；政府管制；环保管制；税收管制等。 　　（二）可行性分析 　　在全面、谨慎的尽职调查基础上，收购主体应进行科学的并购可行性分析，可行性分析重点关注点主要包括： 　　外部环境：政治环境（如政权更迭、战争、暴动等）；熟悉项目所在国法律（尤其是税收政策）；市场准入、行业准入、劳动政策、项目所在国可持续发展政策以及环保政策等。金融环境：通胀紧缩、利率变动、汇率变动、外汇货币可自由兑换。产业环境：能源、运输、通讯、水电、节能。产业要素：技术要素、技术可靠性以及成熟度、资源储量及可持续能力、核心竞争力的打造、原材料要素。市场分析：产品市场需求、产品价格、竞争状况。项目管理：项目公司治理结构、项目建设管理、项目生产管理。人力资源：组织机构、人员编制、人员培训。财务分析：投资估算及资金筹措、投资估算、资金筹措、资金运用计划、财务效益分析、基础数据、产品成本估算、营业收入、销售税金及附加、利润预测。 　　三、合同谈判、签订、审批、履行阶段 　　（一）确定交易结构、交易价格及支付方式、融资模式 　　交易结构是并购流程的核心，其种类主要包括：整体购买、控股或参股、股权置换、资产购买、资产置换、发行证券购买资产、增资扩股和减资、租赁、