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01营业用资产出卖人使用交易服务平台契约.doc
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附件二
營業用資產出賣人使用交易服務平台契約
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱甲方)為依中華民國法律成立之財團法人,地址設立於中華民國台北市羅斯福路二段100號 15樓,****(以下簡稱乙方)為依*****法律成立之*****(組織型態)或*****國籍之個人,地址設立於*國***市****路***號**樓。
緣甲方為期協助企業或個人藉由出售專利、技術、提供技術團隊合作或被併購等方式以取得資金之挹注,因此,甲方建置「營業用資產交易服務平台」,以提供營業用資產供需資訊之服務。而乙方充分了解甲方之用心及努力,願意根據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心營業用資產交易服務平台資訊使用管理辦法」,樂意提供其營業用資產之資訊,交由甲方在其交易服務平台揭露,以供各方加以使用。
爰經雙方同意訂定契約條款如下:
用語定義
本契約用語之定義如下:
1.出賣人:指擬出售營業用資產之國內外法人或自然人。
2.買受人:指擬購買營業用資產之法人(包括上櫃、興櫃、
上市公司等)或中介機構(包括證券商、會計師、律師、
創業投資及財務顧問公司等)。
3.出賣人資訊:指出賣人欲出售之特定營業用資產資訊。
4.營業用資產:包括但不限於智慧財產權、技術團隊或部門、被併購之企業等營業用之資產,且出賣人依法全權得以處理者。
5.營業用資產交易服務平台:登載由有意願出售資業用資產之出賣人所提供之智慧財產權、技術團隊或部門、被併購之企業等營業用資產相關資訊而由甲方建置之網站。
6.營業日:指甲方之工作日。
第二條 甲方揭露乙方資訊
乙方同意以出賣人身份將其欲出售之特定營業用資產資訊提供與甲方,並由甲方將該資訊揭露於甲方所建置之「營業用資產交易服務平台」(以下簡稱本平台)且將該資訊轉發給上櫃、興櫃公司。乙方於本平台所揭露之資訊,不得作為乙方任何品質之保證或宣傳,乙方倘有違反以致於與買受人或任何第三人有所爭執或糾紛者,均由乙方自行負責,而與甲方無涉。
第三條 甲方服務平台網站首頁加註聲明
乙方同意甲方於其平台網站首頁列示「本服務平台相關資訊係由各出賣人提供並由本服務平台對外公佈,不代表其品質之任何保證,資訊如有錯誤、遺漏或虛偽不實,以致於與買受人或任何第三人有所爭執或糾紛者,均由各提供資訊之出賣人自行負責,而與本中心無涉」。
第四條 無償利用之約定
甲方建置本平台,處理乙方欲出售特定營業用資產資訊以及相關之服務,均同意不收取任何費用。
第五條 甲方提供資訊予買受人
當潛在買受人對本平台揭露之標的表達有意願購買時,甲方應將買受人資訊提供予乙方並徵得其同意後,與買受人簽訂「營業用資產買受人使用交易服務平台契約」,提供乙方聯絡資訊及其願意提供之其他資訊予買受人。聯絡資訊,係指出賣人名稱、聯絡人姓名、地址、電話等資訊。
第六條 甲方之保密義務
除乙方同意揭露特定營業用資產之資訊及出售對象外,甲方因從事本契約所獲知乙方之資訊,均視為乙方之營業秘密,甲方均應保密。甲方不得洩露因執行本契約而獲得乙方之機密資料予不相干之第三者。
第七條 甲方之終止權利
當乙方發生下列情事之一時,甲方有權逕行終止本契約:
1.乙方宣告破產、重整或退票或其他重大違法行為時。
2.乙方有合併經營、轉讓等重大組織變更之情事或半數以上股權讓渡予他人,以致實際經營者發生變更時。
3.乙方所提供之資訊或文件有錯誤、遺漏或虛偽不實或其他違法情事時。
4.乙方渉及訴訟情節重大時。
5.其他違背本契約之行為情節重大時。
第八條 乙方擔保義務之一
乙方應擔保其律師所提供之法律事項檢查表及出具之法律意見書內容完全正確無誤(乙方如為上市櫃公司、國內公私立大專院校及其他經本中心同意之單位或個人者,且其擬出售之智慧財產權係由經濟部智慧財產局審查核准,得以出具聲明書及證明文件代替),或乙方所提供產業專家之意見公正、客觀與真實。
第九條 乙方擔保義務之二
一、乙方須擔保其所提供登載在平台上「營業用資產」相關資訊或產品確係存在並具有合法之所有權或使用之權限、且無任何誇大虛偽不實、錯誤、遺漏、或其他違法情事。
二、乙方須擔保其所提供登載在本平台上「營業用資產」相關資訊或產品內容不違反中華民國或其他相關國家法律,並保證無侵害他人智慧財產權或其他權利之情事。
第十條 更新資訊內容
乙方資訊內容如有重大變動,應於事實發生日起二個營業日內將變動後之新資訊提供予甲方,俾由甲方揭露於本平台。如乙方已與買受人接洽、接觸時,並應同時通知該買受人。
第十一條 乙方之損害賠償責任
乙方提供與甲方之文件或揭露於本平台之資訊,如有錯誤、遺漏或誇大虛偽不實或違反本契約之義務或其他違法之情事,以致於與買受人或任何第三人有所爭執或糾紛者,均應由乙方自行負責,與甲方無渉。如因此而致甲
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