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管理层收购新型所有权结构安排 　　企业所有权结构的最优安排是现代企业理论关注的一个核心问题。越来越多的学者对经典的委托代理理论提出了质疑，资本雇佣劳动的传统格局正在逐渐发生变化。我国近两年来风起云涌的管理层收购(MBO)，对国企既定的所有权结构安排提出了挑战。 　　企业所有权结构安排的相关理论 　　由科斯开创的现代企业理论又称为企业契约理论，其核心观点是，企业是一系列契约的有机组合。在这一分析框架下，现代企业理论关心的一个主要问题是：什么是企业所有权或委托权的最优安排?企业内谁应是委托人?谁应是代理人?中外学者对这一问题进行了深入探讨，并在契约理论框架下形成了以下不同的学术分支：一是委托代理理论。委托代理理论是过去20多年中对契约理论最重要的发展。该理论认为，资本所有者是企业的最终所有者，对企业拥有剩余控制权；企业经营者拥有特定控制权。在“两权分离”的前提下，企业经营者的目标函数与所有者的目标函数存在如下差异：前者的目标是经营者权利的最大化，而后者的目标是股东利益的最大化，及其由此决定的企业利润最大化，而且这种差异可能导致经营者的败德行为，损害所有者利益。这就是所谓的“代理问题”。为解决代理问题，需要设计一套“机制”，来保证企业目标不致偏离股东利益，并约束经营者的机会主义行为。二是人力资本理论。20世纪 60年代舒尔茨提出“人力资本”理论，强调人力资本在经济增长和制度变迁中的重要作用。有学者认为，在企业存在的情况下，所有权结构变得更为重要，因为不同的结构会导致不同的交易效率。度量管理活动所付出的努力及其产出水平，要花费极高的成本。管理者对剩余的索取权体现了管理服务的间接价格。由于对管理服务直接定价的成本过高，使得企业的剩余索取权最好由管理者获得。企业是人力资本与非人力资本的一个特别合约，企业里人力资本与非人力资本一样享有产权。三是多重代理理论，即“利益相关者理论”。该理论认为，企业的目标函数不只是股东利益最大化，而应照顾所有“利益相关者”的利益。相关利益者应该分享企业剩余和控制权。四是相机选择理论。该理论认为，企业有效率的所有权结构安排是一种相机选择行为，在不同的条件下可以采取不同的所有权结构安排。 　　所有者目标函数和经营者目标函数不一致的理论前提不符合我国国有企业现实 　　经典的委托代理理论基于这样一个基本的理论前提，即企业所有者和经营者的目标函数存在差异。正是由于这一差异导致了代理成本的产生，因而需要建立一套公司治理机制来尽可能地降低这种代理成本。在这一理论前提下，我国国有企业理论和实践的重点都在于建立现代企业制度，完善公司内部治理结构，通过股东会、董事会、监事会等合理的组织设计，及组织间的相互制约监督机制，来降低代理成本。至于企业所有权结构安排，被作为一个既定的理论前提而不是应该被推导出来的结论。这一点和现代企业理论是相背离的，现代企业理论最优的所有权结构安排从来都是从其他理论假设条件下推导出来的。 　　本文认为，企业所有者和经营者的目标函数存在着差异这一基本理论前提，并不符合我国国有企业的现实情况。我国的经济现实是，代表国家行使所有权的大股东(国有资产管理部门、国有法人机构等)和企业经营者(通过行政方式任命的企业管理者)合谋，尽可能地使彼此的目标函数接近，形成内部人控制，共同侵害中小投资者的利益。这种经济现实可以用国有企业特殊的委托代理关系来解释。在公有制庞大的体系里，实际上活动着的全部是形形色色的“代理人”，而并没有可以追溯的最后委托人。国有企业的特征是没有最终委托人的代理人，各类代理人本身都不拥有合法的对于生产资料的个人产权，也并不对任何拥有生产资料产权的个人负责，个人甚至也不准拥有本人人力资源的法律所有权。作为企业所有者的委托人，本应同时拥有剩余索取权和剩余控制权，但实际上二者是分离的。作为最终委托人的“国家”并没有能力行使剩余控制权，就委托相应的机构和人员，如国资部门(国有股)、国有法人机构(国有法人股)行使剩余控制权。这样，拥有剩余控制权的代理人没有剩余索取权(剩余记在国家账上，代理人拿工资)，因而没有一种机制力量去监督管理者的机会主义和偷懒行为，相反容易被管理者收买贿赂，这就是合谋的由来。更进一步分析，不仅剩余索取权与剩余控 制权分离，剩余控制权本身也是分离的。在传统的国有资产管理体制下，重大投资的申报、立项、审批、贷款、实施等，分别由不同的政府部门和官员负责。这种分割就会产生类似联合所有权的问题。正是由于这种特殊的委托代理关系，使基于股东财富最大化的所有者(委托人)目标函数实际上是不存在的。换句通俗的话说，没有人真正对国有资产的保值增值负责。按照经济人假说，基于自身效用最大化的代理人与代理人之间合谋，私下达成某种契约，降低摩擦成本和代理成本就成了一种必然选择。 　　管理层收购：让人力资本