协鑫集成科技股份有限公司关于收购江苏佳讯太阳能电力设计.PDFVIP

证券代码：002506 证券简称：*ST 集成 公告编号：2015-076 协鑫集成科技股份有限公司 关于收购江苏佳讯太阳能电力设计院部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容及风险提示： 1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向常州佳 讯光电产业发展有限公司 （以下简称“常州佳讯”）收购其持有的江苏佳讯太阳 能电力设计院（以下简称“江苏佳讯”）80%股权，支付对价为人民币3,931万元。 2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的上市公司重大资产重组。 一、交易概述 （—）交易基本情况 为了提升公司在光伏系统集成行业的竞争优势，扩大市场份额，结合公司未 来发展规划及实际业务经营需要，经研究决定，拟以自有资金向常州佳讯收购其 持有的江苏佳讯80%股权。 （二）董事会审议情况 2015 年7 月20 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟收 购江苏佳讯太阳能电力有限公司股权的议案》，拟以自有资金向常州佳讯收购其 持有的江苏佳讯80%股权，支付对价为人民币3,931 万元。 （三）本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 1、公司名称：江苏佳讯太阳能电力设计院有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、住所：南京市栖霞区龙潭街道疏港路1 号龙潭物流基地3-100 号 4、成立日期：2011 年4 月14 日 5、法定代表人：吕全亚 6、注册资本：2,000 万元人民币 7、经营范围：太阳能电站的设计、施工、安装及工程；太阳能光伏系统技 术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；电力工程设计与施工；合同能源管理； 电站设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 8、经营及评估情况：江苏佳讯截止2014年12月31日，总资产为19,929,711.29 元，净资产为19,421,790.4元；营业收入5,004,509.43元，净利润556,142.3元， 截止2015月4月30日，总资产为19,449,186.96元、净资产为19,141,615.03元、 营业收入207,547.16元、净利润-280,175.37元；经中京民信（北京）资产评估 有限公司对江苏佳讯太阳能电力设计院有限公司股东全部权益价值进行评估，采 用收益法，估值为4,857.21万元。 9、权属情况：江苏佳讯拥有与经营业务相关的资产，没有房屋所有权，没 有土地使用权。其主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵；不存在任何抵 押、留置、保证、质押或者其他形式的担保义务；不存在被查封、冻结等权利限 制的情形。 三、交易对方的基本情况 1、公司名称：常州佳讯光电产业发展有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、住所：常州市新北区镜湖路8 号 4、成立日期：1994 年4 月13 日 5、法定代表人：吕全亚 6、注册资本：7,135 万元人民币 7、经营范围：光伏组件和光伏逆变器的制造，光伏电站设备的设计、制造、 安装；二极管的制造、加工；五金、家用电器、灯具配件的销售；光伏电站的运 行、维护、服务；合同能源管理；电力的生产；仓储服务（危险品除外）；自营 和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。 常州佳讯与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 四、本次对外投资需履行程序及子公司设立概况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次累 计对外投资金额超过了上一年经审计净资产的10%，达到董事会审议的标准。公 司在章程规定时间内累计对外投资具体情况如下： 1、 2015 年 3 月，公司以自有资金出资人民币1,000 万元，在宁夏中卫投 资设立全资子公司“宁夏协鑫集成科技有限公司”。 2、2015 年 5 月，公司以自有资金出资人民币