北京市君合律师事务所关于中粮生物化学（安徽）股份有限公.PDFVIP

北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层 邮编：100005 电话：（86-10） 8519-1300 传真：（86-10） 8519-1350 junhebj@ 北京市君合律师事务所 关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之补充法律意见书 （二） 致：中粮生物化学（安徽）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设 立并依法执业的律师事务所。根据本所与中粮生物化学（安徽）股份有限公 司（以下简称“中粮生化”或“上市公司”）签订的法律服务协议，本所委 派律师以专项法律顾问的身份，就中粮生化本次拟实施的发行股份购买资产 事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）出具法律意见书。 本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《上 市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修 订）等已公布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具了《关于 中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意 见书》及 《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》 （以下统称 《原法律意见 书》）。 根据中国证监会于2018 年8 月28 日下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（181101 号）（以下简称《反馈意见》），本所 1-3-1 特此出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项 发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、财务顾 问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等 专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章 和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和 部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《原法律意见书》所依据的事 实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关 事项向中粮生化、本次重组的交易对方、标的公司或者其他有关机构作了询 问并进行了必要的讨论，取得了由中粮生化获取并向本所提供的证明和文件。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和 简称与《原法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向， 本所在《原法律意见书》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披 露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能 的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：