安徽省皖能股份有限公司关于现金收购神皖能源有限责任公司.PDFVIP

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：【2018-60 】 安徽省皖能股份有限公司 关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“公司”）为进一步提 升公司盈利能力，增强抵御风险能力，同时履行避免同业竞争的承诺，拟以现金 方式购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限 责任公司（以下简称“标的公司”、“神皖能源”）25%股权（以下简称“标的股权”） （上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。 2 、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易 金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案 的评估报告的评估结果为基础确定。 3、本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4 、本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具 体详见本公告“九、风险提示” 2-1-1 一、本次关联交易概述 （一）关联交易内容 为进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能 力，公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源25%股权。目前该现金收购 神皖能源25%股权的评估工作尚未完成，其价值为以2018 年3 月31 日为基准日 的预估值，神皖能源25% 的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为准。 截至2018 年3 月31 日，神皖能源未经审计的母公司报表净资产为59.36 亿 元，未经审计的合并报表归母净资产为84.03 亿元，净资产预估值约为95.89 亿 元。神皖能源25%股权对应的预估值约为23.97 亿元。 公司已于2018 年8 月29 日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司 与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于2018 年8 月29 日 召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。 （二）董事会审议情况 上市公司于2018 年8 月29 日召开公司第九届董事会第四次会议，审议通过 了《关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》等相关议 案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意 见。 目前该现金收购神皖能源25%股权的评估工作尚未完成，公司将在具有证券 期货相关业务资格的资产评估机构出具正式评估报告、并经皖能集团备案后，另 行召开董事会及股东大会进行审议。 （三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借 壳上市 2-1-2 截至本报告书出具日，皖能集团是本公司的控股股东，故本次交易构成关联 交易。 根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资 产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产 净额的50% 以上，如下表所示： 单位：亿元 神皖能源 皖能电力 是否构成 25%股权 成交 参考指标 孰高值 2017 年末/度 占比 重大资产 备注 2017 年末/度 金额 （经审计） 重组 （经审计） 资产总额 34.49 23.9