广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司.PDFVIP

证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2017 – 056 广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司 广东广业云硫矿业有限公司购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、根据本次交易对价和联发公司的经营情况，遵循平等、自愿 的原则，经交易各方协商，云硫集团承诺交易后联发公司2018 年度、 2019 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 1,009.13 万元、1,225.37 万元，合计承诺金额不低于2,234.50 万元。 如承诺期内联发公司的净利润未达到承诺金额，云硫集团将按本次股 权交易的持股比例、以自有资金向分年向云硫矿业补足，2018 年度、 2019 年度合计补偿金额以本次交易价格为限。盈利补偿将分别在 2018 年度、2019 年度审计报告出具日之后30 日内履行。 2、云硫矿业收购标的资产后，成为联发公司的母公司并合并其 财务报表。同一控制下的合并，云硫矿业取得的联发公司各项资产和 负债应维持其原账面价值不变。本次交易完成后，云硫矿业总资产规 模、收入规模、净利润水平均有一定的增加，不存在因交易而导致盈 利下降的情况。预计2018 年对云硫矿业的营业收入增加6,333.20 万 元，增幅9.64%；增加净利润1,000 万元，增幅12.75%。 3、本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构广东联信资产 1 评估土地房地产估价有限公司（以下简称 “广东联信”）为本交易出 具评估报告中的评估结果为定价依据，基于评估结果，经公司与交易 对方协商，本次购买联发公司66.04%股权的最终交易价格确定为 1,352.74万元。 4、本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第七届董 事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，尚需公司 股东大会审议通过后方能实施。能否通过股东大会审议通过尚存在不 确定性。 一、关联交易概述 1、根据公司发展以及解决同业竞争的需要，广西贵糖（集团） 股份有限公司（以下简称：公司、本公司、贵糖股份）的全资子公司 广东广业云硫矿业有限公司（以下简称：云硫矿业）拟按评估价格以 现金收购云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称：云硫集团）持有 的云浮联发化工有限公司 （以下简称：联发公司）66.04%的股权。 2、云硫集团为本公司的控股股东，同时也是本公司实际控制人 广东省广业集团有限公司（以下简称：广业集团）的全资子公司，本 次交易构成关联交易。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相 关规定，关联董事朱冰先生、王琦先生、陈健先生、林钦河先生回避 表决，独立董事对此次关联交易予以事前认可并发表独立意见。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相 关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东广业集团、云 硫集团、广西广业粤桂投资集团有限公司（以下简称：粤桂集团）应 在股东大会上对该项议案回避表决。 2 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本信息 公司名称: 云浮广业硫铁矿集团有限公司 住所: 云浮市云城区高峰街星岩四路51 号 企业性质: 有限责任公司（法人独资） 注册地: 云浮市云城区 主要办公地点: 云浮市云城区高峰街星岩四路51 号 法定代表人: 王琦 注册资本: 56,492.2343 万元 统一社会信用代码: 91445300190321875W 主营业务: 生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；技术进出口；承 装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）。（上述项目持有 效许可证经营）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查；实业投 资、企业管理咨询服务；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限 分支机构经