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上海嘉坦律师事务所 关于 德邦物流股份有限公司 第一期员工持股计划 之 法律意见书 上海市民生路1286 号汇商大厦16 楼 邮编：200127 16F, Huishang Building, 1286 Minsheng Road, Shanghai 200127, China 网址/Website: 二零一八年八月 上海嘉坦律师事务所 法律意见书 致：德邦物流股份有限公司 上海嘉坦律师事务所 （以下简称“本所” ）接受德邦物流股份有限公司 （以下简称 “德邦股份”或“公司” ）的委托，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》（以下简称“ 《试点指导意见》” ）《上市公司员工持股计划 信息披露工作指引》（以下简称“ 《信息披露工作指引》” ）及《德邦物流股份有限公司 章程》等规定，就德邦股份实施的第一期员工持股计划 （草案）（以下简称“本次员工 持股计划” ）事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所已得到德邦股份如下保证：德邦股份向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均 与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做 出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工 持股所涉及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项 进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事 项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所 及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为德邦股份本次员工持股计划所必备的法律文 件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 2 上海嘉坦律师事务所 法律意见书 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 2009 年 6 月 26 日，国家工商行政管理总局下发“ （国）登记内名预核字[2009]第 1017 号” 《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“德邦物流股份有限公司” 。 2009 年 7 月 15 日，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司 （以下简称“德 邦控股” ）与崔维星签订《发起人协议》，约定共同发起设立公司，注册资本为人民币 5,000 万元，发起人将以货币出资的方式分期进行缴纳。公司股份总数为 5,000 万股， 其中德邦控股认购4,650 万股，持股比例为93% ；崔维星以自有资金认购350 万股，持 股比例为7% 。 2009 年7 月29 日，上海铭瑞会计事务所有限公司出具“铭内验字[2009]第061 号” 《验资报告》，对德邦股份的发起人首次出资