内蒙古建中律师事务所有关天士力医药集团股份有限公司.PDFVIP

全国优秀律师事务所 ADVOC 国际律师联盟成员 网址： 内蒙古建中律师事务所 地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼 JIAN ZHONG LAW FIRM 邮政编码：014060 电话：+86 472 7155473 传真：+86 472 7155474 内蒙古建中律师事务所 关于天士力医药集团股份有限公司 第二期员工持股计划的 法律意见书 建律券意字[2018]第【 044 】号 致：天士力医药集团股份有限公司： 内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受天士力医药集 团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）委托，就公司拟实 施的第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）出具本法 律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计 划信息披露工作指引》（以下简称“《披露工作指引》”）以及《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出 具。 根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律 师就公司实施本员工持股计划的合法性进行了审查，并根据本所律师 1 对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并 存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本员工持股计划有关的中 国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意 见。 本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律 审查时基于公司向本所律师做出的如下保证：公司已提供了出具本法 律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完 全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件 的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司 及其他有关单位出具的证明文件。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为以及本员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本法律意见书仅供天士力为实施本员工持股计划之用，不得用作 任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本员工持股计 划的必备文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础 上，现出具法律意见如下： 一、公司实施本员工持股计划的主体资格 2 （一）2002 年8 月8 日，经中国证监会证监发行字[2002]79 号文 核准，天士力首次公开发行 5000 万普通A 股，发行价为每股 14.70 元；经上海证券交易所上证上字[2002]141 号文核准，天士力股票于 2002 年8 月23 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“天士力”， 股票代码“600535 ”。 （二）天士力现持有天津市市场和质量监督管理委员会于2018 年 6 月29 日核发的注册号为SJ1700429 的《营业执照》，天士力统一社 会信用代码为 9112000023944464XD ；注册地址为天津市北辰区普济 河东道 2 号（天士力现代中药城）；法定代表人为闫凯境；注册资本 为壹