发行申请文件审核意见函之回复.PDFVIP

关于发审委对彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票 发行申请文件审核意见的函之回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2017 年3 月20 日出具的《关于发审委对彩虹显示器件股份有限 公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（下称“《发审委意见》”），彩 虹显示器件股份有限公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司对《发审委意 见》所涉及的意见进行了落实和核查，现将有关意见回复如下： （本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。） 请发行人进一步说明和披露减少关联交易的措施。请保荐机构说明核查情况 和结论。 回复： 一、发行人关于逐步减少关联交易的相关措施 本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施逐渐减少关联交易，以进一步 增强公司的独立性： （一）严格执行关联交易决策管理制度 公司已制定《公司章程》、《关联交易实施细则》、《独立董事制度》等相关规 章制度，对关联交易决策程序及信息披露进行了规范，并予以严格执行。公司将 尽量避免或减少关联交易的金额及比例。对于与经营活动相关的无法避免的关联 交易，公司将严格遵循相关规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易 决策程序，确保定价公允，并及时进行信息披露。 同时，公司将根据法律、法规及相关监管部门的最新要求及时对公司关联交 易制度文件进行修订，并予以严格执行。 （二）结合募投项目建设积极开拓产品市场，逐步减少关联销售 1 本次募投项目实施后，彩虹股份的营业收入将主要来自于 8.6 代 TFT-LCD 面板生产线项目。TFT-LCD 面板行业为全球性竞争行业，下游客户包括三星、 群创光电、创维、海信、长虹等众多国内、外知名显示厂商。目前公司已与部分 客户进行了多次沟通、洽谈，并达成了合作意向。公司将持续紧盯下游终端显示 客户，致力于与其建立长期的战略合作，努力提升客户黏度和销售规模，从而逐 步减少关联销售规模。 （三）减少关联方资金拆借 本次发行完成后，公司货币资金、股东权益及资产总额将大幅增加，营运资 金短缺的情况将得到改善，公司自身融资能力也将得到大幅提升。未来，公司将 不断拓宽融资渠道，通过股权、债权等多种融资方式筹集业务发展所需资金，从 而逐步减少向中电彩虹等关联方借入周转资金的金额，减少关联方资金拆借。 （四）中国电子、中电彩虹出具了关于减少和规范关联交易的承诺函 为了进一步减少和规范与彩虹股份的关联交易，中国电子、中电彩虹于2017 年3 月22 日分别出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： 1、中国电子出具的承诺函 “鉴于彩虹显示器件股份有限公司（下称“上市公司”）拟非公开发行股票， 募集资金建设8.6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD ）项目以及8.5 代液晶 基板玻璃生产线建设项目，本公司现作出如下承诺： （1）本次发行完成后，本公司间接持有上市公司股份期间，本公司及本公 司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司及其下 属企业之间的关联交易。 （2 ）本次发行完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及 其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序，不利用关联交易非法占用上市公司资金、损害上市公司及其他股东的合法 权益。 2 （3 ）本次发行完成后，本公司不会利用间接拥有的上市公司股东权利操纵、 指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平 的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公 司利益的行为。 本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承 担赔偿责任。” 2 、中电彩虹出具的承诺函 “鉴于彩虹显示器件股份有限公司（下称“上市公司”）拟非公开发行股票， 募集资金建设8.6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD ）项目以及8.5 代液晶 基板玻璃生产线建设项目，本公司现作