行贿FCPA指控.PDFVIP

PTC 支付2800 万美元和解对其向中国国有企业员工 行贿的FCPA 指控 2016 年2 月21 日 反腐败 2016 年2 月 16 日，PTC, Inc. （“PTC”）同意支付2,800 万美元和解美国证券交易委员会（“证交会”） 和司法部（“司法部”）对其的指控。该指控称 PTC 的中国子公司违反了美国反海外腐败法（“FCPA”）。 司法部和证交会各自均发布了和解公告。根据公告，该和解至少解决了从2006 年至2011 年期间对PTC 和 PTC 中国的FCPA 指控。这些指控称其向中国国有企业（“国企”）政府官员提供金钱和其他利益以增加、 获得和保留有利合同。PTC 的一名前中国销售主管也与证交会签署了暂缓起诉协议。这是证交会在FCPA 案 件中首次与个人签署暂缓起诉协议。 A. 指控的不当行为 PTC 是一家在纳斯达克上市的马萨诸塞州软件公司，其在中国有两家全资子公司：参数技术 （上海）软件 有限公司和参数技术 （香港）有限公司 （统称“PTC 中国”）。 根据证交会的终止及停止令和司法部的不起诉协议中的事实陈述部分，PTC 有多个违法行为。证交会和 司法部指控称，至少从 2006 年至 2011 年，PTC 中国向 PTC 中国的国企客户雇用的政府官员提供了约 150 万美元的不当付款。PTC 中国主要通过第三方“业务伙伴”支付了这些款项。第三方进而帮助 PTC 寻找潜在合同，协助其向国企销售产品，并提供与 PTC 中国和国企之间与合同相关的其他附带服务。不 当付款包含支付纽约、拉斯维加斯、洛杉矶和火奴鲁鲁等地的非商务休闲旅行，以及超额礼物和招待等费 用。 尽管PTC 政策禁止支付客户到PTC 马萨诸塞州总部进行培训的差旅费用，中国政府官员通常要求PTC 中 国支付到美国的差旅费用。司法部和证交会的指控称，PTC 中国违反 PTC 政策提供了被禁止的差旅费用。 虽然名义上是到 PTC 的马萨诸塞州总部进行培训，但主要是以观光和其他休闲活动（如高尔夫和有导游 的观光旅游）为目的在美国境内旅游景点的休闲旅行。司法部和证交会进一步指控称，PTC 中国通过其业 务伙伴支付了 110 多万美元用于中国国企政府官员的至少 10 次旅行，并从参加 PTC 资助的旅行的国企员 工所带来的合同中获利1186 万美元。例如，司法部和证交会指控称： • 2008 年 4 月，两名 PTC 中国员工陪同一家中国国企包括总裁在内的六名员工到美国旅行。除在 PTC 马萨诸塞州总部停留了一天外，该团体其余时间里均在纽约、拉斯维加斯、洛杉矶和火奴鲁 鲁观光。此次旅行花费 50,000 多美元，由PTC 中国的业务伙伴支付，PTC 中国报销。在旅行后一 年内，PTC 与该国企签订了累计100 多万美元的若干个合同。 • 2010 年 5 月，一名 PTC 中国员工陪同一家中国国企的两名员工到美国旅行。除在PTC 马萨诸塞 州总部停留了一天外，该团体还参观了纽约、亚特兰大、拉斯维加斯和洛杉矶。2010 年 7 月，另 外一名 PTC 中国员工再次陪同同一家中国国企的七名员工到纽约、华盛顿、拉斯维加斯、圣地亚 哥和洛杉矶旅行。PTC 中国的业务伙伴为这两次旅行支付了费用，并由 PTC 中国报销。后来，该 国企与PTC 签订了价值900 多万美元的合同。 反腐败 • 2010 年 9 月，一名 PTC 中国员工陪同三家中国国企的九名员工到美国旅行。除在PTC 马萨诸塞 州总部停留了一天外，该长达两周的旅行还包括了在纽约、洛杉矶、拉斯维加斯和火奴鲁鲁的观 光。这三家中国国企一起与PTC 签订了累计350 万美元以上的合同。 司法部和证交会的指控称，这些旅行的差旅预算由 PTC 中国、其业务伙伴和国企确定，然后写入合同中。 司法部和证交会进一步指控称，为了掩饰这些费用，PTC 中国：（1）将差旅费用安排为“完全外包交易” （“完全外包交易”）——一个预算列出项目，使该费用看起来是给业务伙伴的分包款项；或者（2 ）将 差旅费用包含在业务伙伴的整体佣金中，往往为合同价格的 15% 到 30%。在PTC 发现完全外包交易列出 项目被不当使用后，差旅成本被包含在了 PTC 中国支付的业务伙伴佣金中。业务伙伴按照PTC 中国的指示 支付差旅费用，并通过佣金付款或伪造分包服务的虚假