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股权交割协议 甲方： 注册号： 地 址： 法定代表人： 职 务： 乙方： 注册号： 地 址： 法定代表人： 职 务： 为了顺利完成 公司的股权交易及其资产交接手续，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，在平等、自愿、诚实信用的基础上，经过充分协商，签署本协议。 第一条 定义和解释 1.1 本协议中有与《股权交易合同》和/或《补充协议》相同的词语，其定义和解释保持不变。 1.2 新补充的定义和解释 1.2.1 交易的标的： 1.2.2 交割：包括但不限于目标公司的资产和资料（不限于法律、财务、技术等）的移交、等一系列行为。 第二条 交割期 本协议签字各方一致同意，目标公司交割起始日为 年 月 日，交割期为 天，本协议所约定的交割工作应在交割期内完成。 第三条 交割起始日前目标公司债务（含或有债务）处理 3.1 本协议项下的目标公司债务（含或有债务）是指：目标公司在股权交易完成前已经发生的，或者虽然在股权交易完成后发生但由股权交易完成前的公司行为（包括不作为）引发的债务、欠款、罚款、利息、滞纳金、法律诉讼费用及其他权益负担，包括但不限于： 3.1.1 目标公司尚未清偿部分的款项和利息（如有），包括尚未清偿的股东债务和非股东债务，股东既包括显名股东也包括非显名股东； 3.1.2 目标公司按照合同约定欠付或预收承包商或供货商等合同主体的款项（包括但不限于工程款、货款、履约保证金、质量保证金、赔偿金等）； 3.1.3 交割起始日前因目标公司的财务处理（如未入账资产税前扣除）、税费缴纳（如增值税、关税、获取各种证照应缴税费等）和资产取得的合法性、有效性等引发的相关权力部门对目标公司的处罚、滞纳金、索赔、法律诉讼、税务纠纷等事项而产生但未清偿的债务； 3.1.4 目标公司因劳动合同纠纷、欠付工资、用工等行为而产生的法律责任所引发的债务，包括但不限于罚款、补缴社会保险金、员工劳动合同解除产生的经济赔偿、员工工伤事故产生的经济赔偿等； 3.1.5 交割起始日之前，目标公司占用国家预算资金实施勘探并已与政府部门签署补偿协议但尚未支付完毕的债务； 3.1.6 目标公司交割起始日前与其他任何公司或个人签订任何形式的采购或销售合同，或因这些合同不能履行导致的诉讼或赔偿，或因要履行合同义务而导致交割起始日后目标公司利益的损失； 3.1.7 因目标公司在交割起始日前为其他任何公司或个人提供担保而导致的目标公司应承担的权益负担。 3.2 交割起始日前目标公司债务（含或有债务）的处理方式 3.2.1 通过尽职调查、各方已确认的交割起始日前目标公司债务（含或有债务），甲方将从应付的转让价款总额中予以扣减。即，甲方应付的转让价款等于 。其中，参照对目标公司尽职调查和财务报告，在交割起始日前目标公司对股东（包括显名股东和非显名股东）的债务和尚未清偿的非股东债务暂定为 。 3.2.2 目标公司债务由目标公司委托乙方代为清偿，乙方应指定专人协助甲方处理债务清偿事宜，并向甲方提交目标公司上述债务清单以及债权人名单，并附有与之相关的债权债务合同、发票等证明资料，甲方对上述资料进行确认后，在贰拾（20）个工作日内，由目标公司委托乙方进行清偿。乙方在清偿目标公司债务后，必须在清偿后拾（10）个工作日内，将债权人已收到相应清偿款项的正式书面声明及收据提交给目标公司。 各方一致书面同意由目标公司直接向债权人支付的债务，不适用于委托乙方和丙方代为清偿的前款约定，而由目标公司直接清偿或承继。 甲向目标公司提供资金，以清偿全部债务。 3.2.3 股权交易完成后，对于新发现的、目标公司在交割起始日前产生的其它债务，甲方不予承担，对于额外债务甲方有权向乙方追索。在甲方提供给乙方相应的证据（如法律判决书、相关权力部门出具的票据、通知，相关债权人出具的借据、合同、协议、承诺书等）后拾（10）日内，乙方应对甲方的实际损失予以赔偿。 3.2.4 在股权变更完成后，若 政府追溯到交割期以前原因而引发的政府干预、许可证收回、纳入战略意义矿山、政府参股、政府部门就目标公司相关工作不完善或有疏漏等责令的停产和各类处罚，甲方将积极主导与 政府协商谈判、解决问题，并相应执行和承担协商结果，乙方对相关问题的解决有义务积极协助解决。 第四条 目标公司交割起始日前的合同清理 4.1 交割期间，乙方应对目标公司交割起始日前应履行的采购或销售合同、工程施工合同、工程承包合同、劳务合同等各种合同进行梳理，并提供给甲方和戊方。 4.2 甲方认为有必要变更或需要解除的合同，乙方有义务协助和配合。因合同