《企业国有资产交易监督管理办法学习》.ppt

《企业国有资产交易监督管理办法》学习与研讨 政策出台的背景及意义 PART 01 新政的核心内容 PART 02 目录 Contents \ PART 03 案例学习 PART 04 总结 01 政策出台的背景及意义 政策出台的背景及意义 《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），是深化国资国企改革“1+N”系列配套文件中的“N”之一，旨在规范企业国有资产交易行为，防止国有资产流失。《办法》的发布也成为一个重要信号，即国资改革在低调推进数月后，即将再迎政策密集期。 《办法》的发布，有利于深化国资国企改革的推进与执行，便于国有企业、社会资本及管理机构各方明晰国有资产交易的行为准则及监管要求，使在深化改革中，国资交易依法合规，阳光透明，确保国有资产实现保值增值。 02 新政的核心内容 企业国有资产交易行为 企业增资 标的企业：国有及国有控股企业；国有实际控制企业 交易行为：国有企业增加资本（政府增加资本金除外） 重大资产转让 标的企业：国有及国有控股企业；国有实际控制企业 交易行为：一定金额以上的重大资产转让 股权/产权转让 转让方：履行出资人职责的机构（国资委、财政等政府机构）；国有及国有控股企业；国有实际控制企业 转让标的：对企业各种形式出资所形成的权益 ★扩展了国有资产交易的范围 从原先单一的“国有产权转让行为”扩展到包含三大类交易行为 什么是国有及国有控股企业、国有实际控制企业 ★明确了纳入监管的国有企业的具体范畴 （一）国有独资/全资企业：政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司） 上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业 （二）国有控股企业： （一）中所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产/股权比 例超过50%，且其中之一为最大股东的企业 （三）国有控股子企业： （一）、（二）中所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的 子企业 （四）国有实际控制企业： 政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间 接持股比例未超过50%，但为第一大股东，且通过股东协议、公 司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业 什么是国有及国有控股企业、国有实际控制企业 股权/产权转让——产交所公开转让 ★对产交所产权转让：主要明确了审批决策主体的权限，修改了信息披露、条件设置、资格确认、期间损益及价格结算等问题 具体内容 决策主体 国家出资企业产权转让，由国资监管机构负责审核；因产权转让致使国家不再拥有企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 子企业产权转让，由国家出资企业确定审批管理权限；对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 转让方为多家国有股东共同持股的企业，由持股比例最大的国有股东履行审批程序；持股比例相同的，由协商一致后的一家股东履行批准程序。 定价机制 底价不得低于经核准/备案的评估结果 首次挂牌无人举牌的，新底价若低于评估结果90%，应经原审批机构书面同意 首次披露后12个月内仍流拍的，须重新审计、评估并重新走程序 原先政策要求是“评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据” 信息披露 转让方可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，正式信息披露时间不少于20个工作日 因产权转让导致转让标的企业实际控制权转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内进行信息预披露，预披露时间不少于20个工作日 披露内容方面，与原来基本一致，但可不披露转让标的企业资产评估核准或者备案情况 股权/产权转让——产交所公开转让 具体内容 资格条件设置 产权转让原则上不得针对受让方资格设置条件，确需设置的，应经国资监管机构备案 与原先相关文件等“可对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模 等提出必要条件”有明显区别 资格确认 产权交易机构负责意向受让方的登记