国有企业发展混合所有制操作指南(四川2017).docVIP

国有企业发展混合所有制操作指南 一、发展混合所有制的方式 国有企业发展混合所有制经济主要有三种方式：第一是存量国有企业通过增资扩股或股权转让方式发展混合所有制；第二是通过对外投资、并购重组发展混合所有制；第三是新组建混合所有制公司发展混合所有制。 二、提供发展混合所有制的咨询服务的内容及成果 （一）增资扩股或股权转让方式 批准机构批准深化改革顶层方案设计 批准机构批准 深化改革顶层方案设计 内部决议(公示)可研、立项报告拟定 内部决议(公示) 可研、立项报告拟定 批准机构批准（公示） 批准机构批准（公示） 立项申请 备案或核准 备案或核准 清产核资审计和评估 混合所有制方案设计（公示） 混合所有制方案设计（公示） 批准机构批准 出具法律意见 挂牌交易 挂牌交易 方案实施 方案实施 工商变更 工商变更 1、统一思想，激发全员参与、支持发展混合所有制改革 开展混合所有制相关政策、实施目标、实施方式等相关事项的员工讲解、培训工作。尽可能统一员工思想，积极支持、配合、参与混合所有制改革。 成果：混合所有制改革培训工作 2、深化改革顶层方案设计 结合中央、四川省国企改革相关政策及企业具体情况，制定企业深化改革顶层设计方案。方案涉及改革背景、改革发展的目标与定位、改革发展的措施（股权多元化发展混合所有制、完善法人治理结构、三项制度改革、集团管控、薪酬绩效改革、内部重组等）、改革发展的进度安排、改革发展的相关支持等。 成果《***公司深化改革总体方案》 3、发展混合所有制可行性研究 根据对目标公司的详细调研，结合公司深化改革总体实施方案，分析并制定发展混合所有制的可行性研究报告。报告内容主要包括：企业基本情况、发展混合所有制的目的及意义、可行性及必要性分析、发展混合所有制的基本原则、发展混合所有制预案、其他资本应具备的条件、职工安置、债权债务处理、未来规划发展情况（未来五年盈利预测）以及其他需要说明的情况。 成果《***公司发展混合所有制可行性研究报告》 4、内部决策 协助公司完成内部审议项目立项程序，包括党委会、董事会决议，职工（代表）会决议等 成果：协助拟定决议文稿等 5、公示 公示应包括内部立项决议公示、立项批复公示以及实施方案公示 6、立项申请 协助制作并提交立项申请的相关文件资料，包括：《发展混合所有制立项申请报告》；可行性研究报告；相关决议；企业工商登记资料，包括企业营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、公司章程等；企业近期经审计的年度财务会计报告；涉及政府社会公共管理职能的（含行政许可事项），需提供政府有关职能部门的审批文件；需提供的其他资料。 成果：《立项请示》等立项相关资料 7、立项批复内部公示 8、协调中介机构进行审计评估工作 （1）协助通过招标、竞争性谈判等方式选聘中介机构，沟通和协调会计师事务所、评估事务所、律师事务所，协助各项工作的有序开展，以确保数据的一致性，提高工作效率。 （2）协助审计评估结果备案或核准。 9、制定发展混合所有制的具体方案 （1）结合公司清产核资、审计评估情况，以及与战略投资者多次谈判结果，制定具体的实施方案。包括：混合所有制模式（增资扩股、股权转让、投资、并购重组、新设）、投资者引入（投资人条件、比例、出资方式、法人治理机构）、员工持股、相关债权债务处置、人员处置、风险控制、实施方式（挂牌）、组织保障等具体方案。 （2）协助与批准机构进行有效沟通，顺利通过审批。 成果:《***公司发展混合所有制实施方案》 10、方案内部公示 11、协助完成交易所挂牌 协助企业制定挂牌的相关文件、协助与交易所进行沟通，并协助拟定股权交易合同，规避交易风险。 成果:《股权交易合同》等挂牌交易的相关资料 12、协助完成工商登记 协助各方签订股权交易合同，以及协助完成工商变更登记。 批准机构批准深化改革顶层方案设计（二）并购重组、投资等方式 批准机构批准 深化改革顶层方案设计 对标的开展尽职调查 对标的开展尽职调查 内部决议初可研、立项报告制定 内部决议 初可研、立项报告制定 批准机构批准立项申请 批准机构批准 立项申请 核准或备案核资、清产审计、评估 核准或备案 核资、清产审计、评估 内部决议批准机构批准方案及可研报告制定 内部决议 批准机构批准 方案及可研报告制定 签署投资协议 签署投资协议 工商变更登记 工商变更登记 1、制定国有企业总体改革方案 参考方式一 2、对标的项目开展尽调调查 通过对标的企业财务、业务、法律方面尽职调查，全面了解标的公司的资产财务、经营等情况，出具《尽职调查报告》。可参考公司各投资尽职调查报告。 成果：《尽职调查报告》 3、对标的项目形成初步投资可研报告 通过尽职调查，分析、挖掘标的企业的投资价值，通过财务数据分析，分析投资项目