20150809-美亚柏科-第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）.pdfVIP

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第1 期员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购） 2015 年8 月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 特别提示 1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司第 1 期员工持股计划（以下 简称“本员工持股计划”或“本计划”）系厦门市美亚柏科信息股份有 限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和 《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划的对象为公司及下属子公司董事、监事、高级 管理人员和其他员工合计397 人。本员工持股计划遵循公司自主决定、 员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。 3、员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币171,920,000 元， 资金来源为本员工持股计划的持有人的合法薪酬和自筹资金等合法的 途径。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其 拟认购份额可由其他员工申报认购。 本员工持股计划每单位份额对应人民币1 元，设立时份额合计不超 过171,920,000 份，对应资金总额不超过171,920,000 元。 4 、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配 套资金中非公开发行的股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发 3 行股份购买江苏税软软件科技有限公司（以下简称“江苏税软”）100% 股权及珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%股权 并同时募集配套资金。 本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额 不超过人民币171,920,000 元，对应认购股份不超过7,000,000 股；公司 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总 额的1%。 5、本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做 出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票 均价的90%确定，即24.56 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价将进行 相应调整。 6、本员工持股计划的锁定期为36 个月，自员工持股计划通过本次 发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。 7、本员工持股计划的存续期限为48 个月，自员工持股计划通过本 次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。 4 8 、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1 ）经公司股 东大会批准；（2 ）本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会 核准。 9 、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投 票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。 10、本次员工持股计划由上市公司自行管理，本次员工持股计划的 内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监 督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负 责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股 计划的其他相关事宜。 11、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而 不具备上市条件的情况。 5