投资银行的企业并购业务T8ikIoee.pptVIP

4. Negotiations ⑴ Evaluate final bids ⑵Negotiate with preferred buyer(s) ⑶Select winning bidder ⑷render fairness opinion (if required) ⑸receive board approval and execute definitive agreement (“signing”) * 5. Closing ⑴ Obtain necessary approvals ⑵ Financing and closing * 附二:从一个案例看并购交易 时间表 2003年两家生物技术公司——艾迪克制药公司和生物基因公司并购案 ·在2002年秋天，艾迪克制药公司与生物基因公司的主席和行政总裁就在一起讨论两家公司之间潜在战略合作的可能性。 * ·合作谈判期间，艾迪克制药公司要求其财务顾问——美林证券，协助评估其与生物基因公司一个或多个其他实体的业务并购是否有可能提高股东价值。 ·2002年12月18日，美林证券公司向艾迪克制药公司的董事会，提交了与生物基因公司业务并购的初步分析。报告包括了该公司的有关背景资料以及两家公司并购的战略理由。 * ·2003年1月31日，生物基因公司聘请高盛作为其与艾迪克制药公司战略交易有关事宜的财务顾问。2003年2月7日在生物基因公司定期董事会会议上，对两家公司可能的业务合作的战略理由进行了广泛讨论。 * ·2003年2月11日，两家公司的代表和外部聘请的法律、会计、财务顾问会面并签署了保密协议，2月12日介绍了与他们的产品、制造业务和财务方面有关的信息。 ·2003年3月5日，艾迪克制药公司的管理层与其财务、法律顾问会面，讨论尽职调查的主题和过程、融资条件，以及潜在的业务合并的可能性，与此同时，艾迪克制药公司的管理层成员参观了生物基因公司的生产设施，并与其管理层讨论了制造、财务以及其他一体化的相关问题。 * ·2003年3月17日至3月20日，这两家公司的管理层和部分董事会成员会面。会议的重点是讨论潜在的业务合作战略理由和平等合并交易结构的影响。 ·从2003年4月2日起，双方相互提供包括法律和商业尽职调查材料的数据。 ·4月份余下的时间直到5月末，双方公司和它们的法律、财务顾问继续尽职调查并进行并购协议的谈判。 * 期间讨论的重点是业务合并可能导致的组织事项和可能的协同效应。谈判的目的是确定支付价格、付款方式、以及其他协议条款。在这里，投资银行可能会在谈判中发挥积极作用，也可以为准备估价和交易的构造提供支持。 ·在2003年6月上旬，双方谈判达成合并协议的最后条款，尤其是最后的换股比率。 * ·在特别董事会会议上将审议通过并购协议，并批准预期合并协议的交易。这些会议分别举行，每家投行将向董事会提供口头意见，然后由书面意见确认执行——从其普通股东的财务角度来看，以这一日期为基础，按照建议书提出假设，在并购提议中收购价格或换股比率是公平的。 · 接下来，双方董事会批准并购及相关交易。2003年6月20日，艾迪克制药公司和生物基因公司执行并购协议。 * 附三：全球历来最大的几宗企业并购案 一、1997年10月，美国世界通讯公司（World Com.）以433.5亿美元并购了美国MCI通讯公司，成为当时有史以来世界最大一起公司并购案。 二、1998年4月，美国旅行者集团以725.6亿美元并购了花旗公司，创造当时的历史记录。合并后称花旗集团，著名的投资银行所罗门·美邦即是其子公司。 * 三、1998年12月，名列1997年度500强第7位的埃克森宣布以总价值约828亿美元收购500强第26位的美孚石油公司，新组建的埃克森-美孚公司市值约2500亿美元，不仅超过英荷壳牌成为全球最大石油、天然气公司，而且稳居当时500强的头把交椅。 * 四、美国大通曼哈顿银行和摩根银行在2000年9月13日发表联合新闻公报说，两家银行同意合并，以组成拥有总资产6600亿美元的摩根大通银行。 大通银行和摩根银行在1999年的营业额分别为222亿美元和89亿美元。目前，大通曼哈顿银行主要经营信用卡、发放购买房屋和汽车贷款等业务，摩根银行主要从事股票承销业务。两家银行合并后，业务可以互补，而且可以减少重复开支。 * 摩根大通集团(NYSE: JPM)于2008年3月16日宣布，将换股收购美国第五大投资银行贝尔斯登。 根据协议，该交易将以换股形式进行。摩根大通将用每0.05473股摩根大通普通股交换一股贝尔斯登股票。基于2008年3月15日的收盘价，该交易合每股2美元左右。 * 五、美国银行2008年