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ABS 视点：REITs、类 REITs 的差别你 真的了解吗？ 本文首发于微信公众号：中债资信。文章内容属作者个人观点，不 代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。 作者：中债资信 ABS 团队 REITs （Real EstateInvestment Trusts ）即房地产信托投资基 金，是一种通过发行股份或受益凭证汇集资金，由专门的基金托管机 构进行托管，并委托专门的投资机构进行房地产投资经营管理，将投 资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。房地产信托投资基 金通过集中投资于可带来收入的房地产项目，例如购物中心、写字 楼、酒店及服务式住宅，以租金收入和房地产升值为投资者提供定期 收入。 国内由于目前尚未推出严格意义上 REITs 的相关法律法规，目前 在市场上发行的产品均是部分符合了国外成熟市场 REITs 的标准，因 此称其为类 REITs 产品。虽然随着近几年国内不断有类 REITs 产品的 发行尝试，我国目前发行的类 REITs 产品同成熟市场 REITs 产品相比 在交易结构、税负水平、运营方式收入来源、收益分配方式、募集范 围等方面仍具有一定差异。 一、交易结构组织形式不同 美国的 REITs 多采用公司制的模式，且主要是通过股权方式在资 本市场公开上市融资和交易。在公司制 REITs 的模式下，投资者通过 认购股票成为公司的股东，间接持有了物业资产的股份。公司将投资 收益以股利的方式分配给投资者。 亚洲较为流行的则是信托制/基金制 REITs。在这种模式下，REITs 持有人持有的是信托凭证或基金份额，REITs 本身即为信托/基金实 体，多数需要外聘基金管理人和物业资产管理人。 在 REITs 市场发展的初期，采用信托型/基金型（契约型）的 REITs 结构，做成有期限的、可上市交易的封闭式基金，可以减少 REITs 设立的法律程序，容易为管理层和投资者接受。但是，由于公 司型 REITs 拥有一个独立的按照投资者最佳利益行事的董事会而非像 信托/基金型 REITs 的投资者那样要委托外部管理人负责 REITs 的运营 发展，公司型 REITs 通常可以更好的解决投资者和管理者利益冲突的 问题。 国内目前的操作模式主要是通过发行专项资产管理计划即契约型 的方式。该方式也为证券提供了可在交易所转让的流动性。但专项资 产管理计划并不能直接收购物业公司股权，所以在此一般通过私募基 金收购物业公司股权。以苏宁云创项目为例，中信金石设立私募投资 基金，通过《私募投资基金股权转让协议》，收购苏宁云商(002024, 股吧)持有的项目公司 100%的股权。华夏资本再通过专项管理计划， 购买物业资产的全部私募投资基金份额，从而间接持有物业资产。 二、面临承担的税负水平不同 国外成熟市场 REITs 产品通常可以享受一定税收优惠。如美国， 其国内税法规定，在满足投资范围、收入比例、组织形式等各方面要 求后，如果将 REITs 公司应税收益的 90%以上分配给投资者则可以免 征公司层面的所得税，仅投资者个人需缴纳个人所得税；但 REITs 公 司分配后的留存收益仍需缴纳公司所得税。 而在我国，在基础物业资产转移给 SPV （如私募基金和信托公 司）时，由于所有权发生转移，根据现行法律原始权益人还需缴纳 25%的企业所得税，如果原始权益人为房地产开发公司还另需按照累 进税率缴纳 30-60%的土地增值税，如在以后《公司法》允许的条件 下通过公司制成立 REITs 公司，在 REITs 公司运营层面还需缴纳公司 所得税，因此我国 REITs 所承受税负还处于比较高的水平。 三、运营方式收入来源不同 以美国为例，由于采用公司型组织结构，REITs 公司的运营多以 不断提高盈利水平，为股东谋求长期回报为目的。因此在 REITs 公司 发展过程中通常会适时不断收购新的物业资产或投资于其他靠销售方 式如酒店、高尔夫球场获得收入的业务，扩大 REITs 经营规模。但为 达到美国国内税法免交公司所得税的要求，在投资范围上仍需满足不 少于 75%的比例投资于可产生稳定租金收入的房地产或地产相关产 业，同时 75%以上的收入须来自于房地产租金、房地产抵押贷款利 息、相关处置收入或其他合格投资收益。 我国当前类 REITs 产品多采用专项计划购买私募基金份额，私募 基金全额收购基础物业资产的方式。基础资产的选择通常由发起人即 原始权益人决定，在专项计划成立之初便确